连城数控申 精选层被问询全文：共计42问

挖贝网 6月8日消息，拟精选层企业连城数控（835368）的申 材料于5月29日获全国股转公司受理，在6月8日收到问询函，共42问，字数约2.2万字。

问询函问题分为3大类，分别是规范性问题共有5问；信息披露问题共有16问；与财务会计资料相关的问题共有21问。

附-《关于大连连城数控机器股份有限公司精选层挂牌申请文件的审查问询函》全文

大连连城数控机器股份有限公司并开源证券股份有限公司：

现对由开源证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）推荐的大连连城数控机器股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）股票在精选层挂牌的申请文件提出问询意见，请发行人与保荐机构予以落实，将完成的问询意见回复通过精选层挂牌审查系统一并提交。

一、规范性问题

问题1.关于隆基股份

根据申请文件， 告期内，发行人来自于关联方隆基股份收入占比分别为69.12%、83.40%和67.84%。

请保荐机构、发行人律师、申 会计师核查上述事项并发表明确意见。请本次发行中介机构对发行人与隆基股份的关联交易进行逐笔核查，说明每笔交易的合同内容、发行人ERP系统的采购生产销售信息、物流运输记录、发货验收单据、对应资金流转情况等是否匹配，并对 告期发行人与隆基股份交易的真实性，是否存在通过关联交易虚增业绩的情形发表明确核查意见。

问题2.关于银川隆基

根据公开发行说明书，发行人存在向银川隆基收取货款后再向其转回大部分资金，或将已收货款转回换成票据的情况。

请发行人：（1）结合与银川隆基合作协议的签订时间、合同内容、付款条款、交货条款和实际的付款、产品交付情况等，说明前述收取货款后再转回是否具有真实交易背景及商业合理性。（2）说明上述事项是否履行了发行人内部决策程序，结合公司与银川隆基之间的协议约定、银川隆基和公司（如有）与银行关于固定资产贷款合同的约定，分析说明前述收取货款后再转回是否违反《贷款通则》等法律法规规定，是否存在法律风险。（3）结合公司与银川隆基的前述“收取货款后再转回”资金往来明细情况（包括但不限于资金划转时间、流向、金额等），分析说明上述事项是否构成控股股东侵害发行人利益情形。（4）结合前述事项分析说明发行人资金管理相关内部控制制度是否健全且有效执行。

请保荐机构、发行人律师、申 会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题3.关于精选层入层标准选择

根据公开发行说明书，发行人选择《分层管理办法》第十五条中第四套标准进入精选层。

请保荐机构按照《全国中小企业股份转让系统精选层挂牌审查问答（一）》（以下简称《审查问答（一）》）问题2的相关要求核查上述事项，就发行人是否符合第四套精选层进入标准发表明确意见。

问题4.关于研发投入

根据申请文件， 告期各期发行人研发费用分别为3,004.26万元、3,858.76万元、5,098.13万元，各期占营业收入的比例分别为3.43%、3.66%、5.24%。其中，直接投入分别为1,703.45万元、1,899.06万元、3,096.27万元，人员人工支出分别为1,145.34万元、1,677.74万元、1,815.66万元，研发人员分别为64人、63人、102人。

请发行人：（1）分析说明研发支出的开支范围、标准、审批程序以及研发支出资本化的起始时点、依据、内部控制流程。（2）说明并披露发行人是否按照研发项目设立台账归集研发费用，是否存在应计入项目成本或生产成本的支出计入研发支出的情形。（3）结合 告期内发行人与同行业公司关于类似研发项目的研发投入对比情况、金额占收入比例对比情况，说明发行人研发投入与研发项目匹配是否合理，与同行业研发投入水平是否一致。（4）结合发行人 告期内无研发支出资本化的情况说明发行人 告期内研发投入是否形成了可靠的研发成果。（5）说明 告期列 的研发费用、申请高新技术企业 送的研发费用、申请所得税加计扣除的研发费用之间是否存在差异，如有，请说明原因。（6）说明2019年研发费用-直接投入增幅较大的原因以及对应具体研发项目、项目明细及进展情况。（7）说明2019年研发人员大幅增加的原因、新增研发人员对应的具体岗位、研发职责、参与的具体项目；说明研发人员的平均薪酬及变动原因，是否与研发费用中人员人工支出的变动相匹配。

请保荐机构、申 会计师说明对上述问题的核查过程及核查结论。

问题5.关于上海釜川及釜川超声波

根据公开发行说明书，2013年10月，发行人设立控股子公司上海釜川，由其专门从事插片机的研发、生产和销售；2019年7月，上海釜川由发行人的控股子公司变更为参股公司，不再纳入发行人合并范围，2019年期末发行人减少核心员工12名，系原上海釜川的员工。 告期各期发行人向上海釜川参股方釜川超声波关联采购金额分别为161.24万元、786.08万元、38.65万元，关联销售分别为0元、1,021.92万元、1,332.89万元。

请发行人：（1）补充披露上海釜川的基本情况，包括股权变化情况、主营业务、主要资产、专利技术、业务收入、债权债务等， 告期是否存在重大违法违规或纠纷，发行人与上海釜川实际控制人王相军和陈燕是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在股权代持情形。（2）结合上海釜川及其子公司在发行人业务中的定位及作用，补充说明发行人降低持股比例并让渡控制权的原因、过程及合理性，对上海釜川及其子公司的技术及核心人员是否存在依赖，持续经营能力是否受到不利影响。（3）结合股权变动，上海釜川董监高及人员变化情况，分析并说明发行人是否丧失对上海釜川的实际控制权。（4）补充说明上海釜川不再纳入合并 表以及对发行人经营业务的具体影响。（5）详细披露与釜川超声波关联交易的交易内容、交易背景以及相关交易与发行人主营业务的关系，说明既向其采购又对其销售的原因及合理性；结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并披露与上海釜川关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送。

请保荐机构、申 会计师核查上述事项并发表明确意见。

二、信息披露问题

问题6.关于实际控制人

根据公开发行说明书，发行人实际控制人为钟宝申和李春安，其中钟宝申为隆基股份董事长，同时担任发行人董事；李春安为发行人董事长，同时为隆基股份第二大股东。此外，钟保善直接持有发行人0.89%的股份，钟宝申和钟保善为兄弟关系。

请发行人：（1）结合公司章程、协议安排、发行人股东大会（股东大会出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）等情况，补充披露实际控制人的认定依据。（2）说明共同实际控制人意见不一致情形下的解决机制，是否能确保实际控制人对发行人的有效控制以及发行人公司治理机制有效运行的具体措施。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

问题7.关于厂房租赁与搬迁

根据公开发行说明书，发行人租赁位于大连共计29,318.29平方米的厂房所在土地性质为集体土地，租赁厂房未办理不动产权证书。发行人预计于2020年12月在无锡新建约43,428.50平方米的厂房用于高端装配项目使用，届时公司产能足够后，将不再继续承租上述物业。

请发行人：（1）补充披露土地租赁合同的主要内容，说明发行人使用集体土地是否符合《土地管理法》等法律法规的规定，是否依法履行了必要的审批和租赁备案手续，发行人是否存在被处罚的风险，对发行人后续生产经营的影响及应对措施。（2）说明现有厂房所开展的具体业务、生产情况、搬迁改造的计划和实施时间，对资产、业务、人员的具体安排，预计搬迁费用；生产线搬迁后是否可以立即投入生产，是否需要履行试生产等程序，对公司生产经营的影响。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

问题8.关于子公司

根据公开发行说明书，发行人共有7家控股子公司和7家参股公司， 告期内注销的控股子公司有4家。

请发行人：（1）分析说明设立多家子公司的商业合理性，发行人及各子公司、参股公司在主营业务范围内关于业务的分工安排，是否存在区域分工或产品类型分工，是否存在公司内部竞争关系。（2）说明亏损子公司 告期内的业务开展情况，与经营场所、员工数量构成的匹配情况，子公司亏损与其经营情况是否相符，是否存在规避税负的情况。（3）补充披露 告期内注销子公司主营业务与发行人主营业务的关系、主要财务状况，说明注销上述子公司的原因，注销后相关资产和人员的安置情况，是否存在纠纷，注销对发行人生产经营的影响； 告期内上述公司是否存在重大违法违规的情形。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

问题9.关于连城晶体

根据公开发行说明书，2013年4月发行人在美国纽约州设立全资子公司连城晶体，收购SPX旗下的Kayex事业部并取得全部Kayex知识产权的永久性排他许可权及“Kayex”商标在全球主要销售市场的永久性排他许可权。连城晶体主要负责半导体级单晶炉的研发、境外销售与技术服务业务， 告期各期，半导体级单晶炉分别销售4、7、5台。

请发行人：（1）补充披露连城晶体设立及收购Kayex事业部的过程，是否履行相关决策程序，是否符合我国及所在地境外投资、外汇管理的有关规定。（2）说明在疫情影响、贸易摩擦背景下，发行人使用继受专利、商标是否存在障碍，对上述专利是否存在依赖，是否具有自主独立的研发体系和核心技术。（3）补充披露 告期各期半导体单晶炉客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、信用期限、合作历史，说明半导体单晶炉产品单价变化趋势与同行业可比公司可比产品是否一致。（4）说明发行人在销售所涉国家和地区是否依法取得从事相关业务所必须的资质、许可， 告期内是否存在被境外销售所涉及国家和地区处罚或者立案调查的情形。

请保荐机构、发行人律师、申 会计师核查上述问题并发表明确意见。

问题10.关于拉普拉斯

根据公开发行说明书，2019年5月发行人出资5,000.00万元购买拉普拉斯35%股权，并于当年以176.99万元向后者采购固定资产。2019年，拉普拉斯净利润为-2,644.30万元。

请发行人：（1）补充披露拉普拉斯的股权结构、财务数据、主要业务内容；结合发行人所持拉普拉斯表决权，说明发行人对拉普拉斯是否构成实际控制，是否构成并表。（2）说明发行人购买拉普拉斯股权的原因、必要性和合理性，收购价格的公允性，拉普拉斯与发行人主营业务之间的关系。（3）说明发行人向拉普拉斯购买固定资产的原因及价格的公允性，履行的审议程序，对发行人业务开展所起的具体作用，是否存在利用购买固定资产套取资金等损害发行人利益的情形。（4）结合拉普拉斯在2019年亏损情形，说明是否应计提减值准备及不计提的理由。

问题11.关于参股公司沈阳昊霖

根据发行人公开信息，发行人2018年5月以零元分别收购张天泽、安陶然、王凯、孟欣各方所持沈阳昊霖9.97%、3.98%、0.75%、0.3%共计15%的股权。其中张天泽于2010年12月20日至2013年4月15日曾作为发行人实际控制人、第二大股东，目前为沈阳昊霖的实际控制人、控股股东。

请发行人：（1）补充披露沈阳昊霖的设立情况、主营业务、财务状况、 告期内与发行人的业务往来情况。（2）说明收购沈阳昊霖股权的原因、必要性和合理性，股权转让的真实性，履行的审议程序，定价依据及公允性，是否存在股权代持等其他协议安排。（3）说明发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等与张天泽是否存在关联关系或其他利益安排，沈阳昊霖是否存在为发行人承担成本或费用的情形，是否存在关联交易非关联化的情形。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

问题12.关于久卉科技

根据公开发行说明书，久卉科技于2019年3月起被认定为公司关联方，2019年发行人累计向久卉科技采购设备及软件3520万元，上述关联交易未及时履行审议程序及信息披露义务。另外，发行人和久卉科技共同认定原材料、制造、人工和资金成本，且具有利润分成约定。2019年底发行人向久卉科技增资并与后者共同投资设立了连智智能。

请保荐机构、发行人律师及申 会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题13.关于半导体硅片设备

根据公开发行说明书，发行人主要产品为光伏及半导体行业晶体硅生长和加工设备。

请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。

问题14.关于行业发展趋势

根据公开发行说明书， 告期内发行人产品主要应用于光伏行业和半导体行业。其中光伏行业受产业政策的影响较大，存在一定波动性。

请发行人：（1）结合我国近年来光伏行业法律法规及政策情况以及国际主要光伏需求国家对光伏产品贸易政策，分析政策变化趋势对发行人所处行业及产品销售的影响情况。（2）分析说明 告期内国际国内新增光伏装机量、单多晶电池产能产量、硅片产能产量、光伏设备产能产量的逻辑关系，并结合变化趋势说明发行人光伏行业产品未来市场前景是否存在风险。（3）结合光伏发电平价上网政策以及发行人主要客户隆基股份近年连续下调硅片价格的行业背景，说明发行人主要产品价格是否存在持续下调的风险。（4）结合光伏硅片、单晶电池、光伏设备各相关行业的最新发展趋势、发行人主要客户的技术要求以及发行人的技术及产品储备情况说明发行人未来是否具备持续服务行业内主要客户的能力。（5）结合 告期内国际主要光伏需求国家光伏产品需求量以及2019年新冠疫情影响，说明是否存在国际需求大幅下降传导至发行人产品的不利风险。（6）结合光伏行业与半导体行业硅材料的主要特点与区别、相关生长及加工设备的技术异同、说明发行人在半导体行业设备的技术研发与产品、客户储备情况。

请保荐机构说明对上述问题的核查过程及核查结论。

问题15.关于个人卡代发工资

根据公开发行说明书，上海釜川实际控制人陈燕存在使用个人卡代发工资、缴纳税款和代付费用的情况。

请发行人：（1）结合代发工资员工的姓名、个人薪酬、主要税款、租赁合同等内容，说明劳动用工具体情况，陈燕用个人卡代发工资、缴纳税款和代付费用的原因及合理性，上海釜川是否存在违法用工、会计基础薄弱、内控缺失等情形。（2）说明上述代发行为的会计核算情况，是否已取得真实合法的票据或支付依据，是否存在与发行人相关的法律风险。（3）除上述情形之外，发行人是否还存在通过个人卡代为支付成本费用的情形。

问题16.关于违规用地

根据公开发行说明书和发行人公开披露文件，发行人二期厂房建设用地位于“营城子汉墓群”2017年公布的建设控制地带内，公司存在工程设计方案未经文物行政部门同意的情况下实施挖掘地基和平整场地的情形，大连市文化旅游综合执法服务中心就上述事项，对公司进行了立案调查，目前尚无明确结论。

请发行人补充披露：（1）被大连市文化旅游综合执法服务中心立案调查的主要事由及具体情况、主管部门对上述事项性质的认定、公司的整改措施。发行人是否存在因上述事项被处罚的风险，是否可能构成重大违法行为。（2）前述事项对发行人厂房建设、经营的影响，相关风险揭示是否充分。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

问题17.关于食品经营许可证

根据公开发行说明书，公司持有大连市甘井子区市场监督管理局于2016年7月15日核发的编号为“JY32102110001035”的《食品经营许可证》，许可经营项目为“热食类食品制售”。

请发行人说明持有《食品经营许可证》的背景原因， 告期是否从事了相关食品制销业务。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

问题18.关于环保

根据公开发行说明书，公司产品的生产过程中会产生部分属于危险废物的废切削液、废机油、磨削废渣，该类污染物由专门的员工收集并由公司委托有资质的厂家签订危险废物委托处理合同，委托其进行处理。

请发行人补充披露：（1） 告期内环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况， 告期内环保投入、环保相关成本费用是否与公司生产经营所产生的污染物情况相匹配。（2）委托的危险废物处置企业是否具备相应资质，危险废物是否存在超期存放情形，转移、运输是否符合环保监管要求。（3）公司是否取得生产经营所需全部排污许可证、办理了相应环评手续，公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求， 告期内是否发生环保事故，是否存在被环保机关处罚的情形。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

问题19.关于境外销售

根据公开发行说明书， 告期各期发行人境外收入分别为3,236.48万元、6,230.78万元、1,785.65万元，分别占比营业收入的3.76%、6.16%、1.89%。其中，在签订合同时发行人会根据不同客户的资信及具体产品的市场竞争情况适当调节信用政策。

请发行人：（1）按产品类型补充披露 告期各期境外销售情况，包括但不限于产品名称、销售量、销售单价、销售金额及占比。（2）补充披露主要境外客户的信用政策、应收账款的信用账期、收款比例，账期审批需履行的内控制度，说明是否存在到期未足额收回的情况以及对应的客户，对待违约客户的应对措施及处理办法；说明 告期内境外客户信用政策是否发生变化，如发生变化，请披露变化情况、履行的内控程序、对公司经营和应收账款质量的影响。（3）说明相关业务模式下的结算方式、跨境资金流动情况、结换汇情况，是否符合国家外汇及税务等相关法律法规的规定。（4）说明 告期境外收入与海关 关数据是否存在较大差异，如存在，请说明差异原因及合理性。（5）说明 告期内出口退税等税收优惠的变动情况。（6）说明发行人及其关联方与隆基（古普）外的其他主体是否存在关联关系或资金往来，是否存在使用个人账户结算境外服务费、提取现金备用金的情况。（7）结合国家和地区有关进口政策、汇率变动、贸易摩擦等贸易环境的变化，说明是否存在境外销售持续下降的风险，如有，请充分揭示。

问题20.关于非隆基股份客户

根据公开发行说明书及申请材料，2013年至2019年，发行人非隆基股份客户收入复合增长率为25.73%，低于同期隆基股份收入复合增长率36.71个百分点，开拓和维护非关联方客户的进度不及预期。

请发行人：（1）结合的业务拓展渠道、经营安排、销售规模变化等因素，详细说明公司对非隆基股份客户收入的复合增长率远低于隆基股份的具体原因及合理性，是否具备独立开拓市场的能力。（2）补充披露 告期各期非隆基股份客户的总数、开发方式、订单获取途径、销售模式、销售区域、销售产品的类型、金额、数量及毛利率；说明同一产品隆基股份与非隆基股份客户毛利率的差异及原因，以及分析隆基股份与非隆基股份客户不同年度内毛利率变动的原因。（3）按产品类型，分类披露 告期各期前五名非隆基股份客户的背景情况，包括但不限于客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、经营规模等情况，说明上述客户与公司、实际控制人及其亲属、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系、客户之间是否存在关联关系及有无交易、资金往来或其他利益安排。（4）补充披露上述客户的经营规模、公司与主要客户的合作历史年限、合同签订周期或期限、 告期内客户采购公司产品占同类产品的比例，以及新增客户的原因。（5）补充披露 告期各期向上述客户的销售情况，包括不限于销售内容、销售数量、平均单价、销售金额及占比，逐一分析各个客户销售数量、销售单价和销售金额变动的原因及合理性。

请保荐机构、申 会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题21.关于前五大供应商

根据公开发行说明书及相关企业信息系统查询， 告期各期前五大供应商采购金额合计分别为27282.14万元、22845.53万元、25900.89万元，分别占比总采购的34.02%、33.17%、27.43%。其中，大连踖盛精密机械有限公司成立当年即进入前五大供应商且注册地与发行人同在一个工业园区，杭州建刚机械制造有限公司、昆山迈格诺科洁净材料有限公司、长春市敏硕机械配件有限公司实缴资本与发行人交易金额差距较大。

请发行人：（1）按产品类型，补充披露 告期各期前五名供应商的基本情况，包括不限于成立时间、注册（实缴）资本、股权结构、主营业务、选取标准，说明上述供应商与公司、控股股东、实际控制人、董监高及其他关联方之间是否存在关联关系。（2）补充披露 告期各期向上述供应商的采购情况，包括不限于供应商名称、采购内容、单价、采购金额及占比，说明采购单价较采购均价及市场价格是否存在较大差异，说明各期新增或退出供应商的原因，采购金额是否与主要产品各期产能相匹配。（3）补充披露与大连踖盛精密机械有限公司的主要合同条款、采购产品、单价、数量，结合公司相关产品原材料采购需求、合作历史，说明当年即进入前五大供应商且未在2019年出现的原因及合理性，是否涉及供应商产品质量纠纷。（4）说明杭州建刚机械制造有限公司、昆山迈格诺科洁净材料有限公司、长春市敏硕机械配件有限公司成为公司主要供应商的经营能力、规模是否与公司的采购要求相匹配，是否具有可持续性。

请保荐机构、申 会计师核查上述事项并发表明确意见。

三、与财务会计资料相关的问题

问题22.关于收入确认

根据公开发行说明书，销售商品收入确认的具体标准为公司将商品交付给客户，完成安装调试取得验收单后，确认销售商品收入的实现。

请发行人：（1）补充披露合同约定需要安装调试及验收、合同约定不需安装调试及验收以及境外销售收入确认的具体流程、时点、依据及主要会计凭证，并说明收入确认是否谨慎及符合企业会计准则规定。（2）结合上述流程、时点、依据及主要会计凭证，按隆基股份和非隆基股份客户举例说明产品销售业务流程（如交货、安装、调试、试运行、验收、质保等）、各环节收款比例，分析发行人收入确认政策是否与同行业可比公司存在较大差异，收入确认时点是否存在较大的可调控空间；说明 告期内是否存在产品已完成安装调试但未通过验收的情形。（3）按照产品是否需要安装调试及验收，补充披露 告期内主要产品销售收入构成（包括金额、占比、毛利率），按照销售是否涉及分期收款（如有），补充披露 告期内主要产品销售收入构成（包括金额、占比、毛利率）。（4）量化说明分析 告期各期发行人销售的主要产品从安装调试完毕到验收通过并出具验收 告的平均周期，量化分析以验收并出具验收 告作为收入确认时点对发行人财务经营的影响。（5）说明发行人自身的产品在海外如何进行安装调试，对海外客户的产品质保规定。

请保荐机构、申 会计师核查上述事项并发表明确意见，说明核查程序、核查比例及核查结论。

问题23.关于营业收入

请发行人：（1）结合行业发展趋势、市场供需变化、产品竞争力、定价机制、在手及新增订单、收入确认时点等因素，说明 告期各期主要产品收入波动以及销售区域变动的原因及合理性，说明相关变化主要源于发行人经营战略调整还是外部环境变化；说明 告期内各类产品销售均价总体大幅下降、个别小幅上升原因及合理性，与同行业可比公司是否一致；说明主要产品价格是否存在持续下降的风险，是否存在行业过度竞争，是否影响发行人持续经营能力。（2）结合产品订单、在产品、产成品、生产模式、生产周期及收入确认时点，量化说明 告期内单晶炉、线切设备产品产量、产能利用率、产销率波动较大的原因及合理性，说明线切设备是否存在因技术储备不足或市场需求下滑等原因已无法进一步获取相关订单的情况，相关风险目前是否已消除。（3）说明 告期内磨床收入及单价大幅下滑、产能利用率持续较低的原因及合理性。（4）列示 告期各期第四季度收入对应客户构成情况及期后回款情况，结合同行业可比公司情况说明收入的季节性波动是否符合行业惯例，是否存在期末集中确认收入、期初退货的情形，并说明截止性测试情况。（5）说明发行人的退换货政策、各期退换货金额及相关会计处理，是否符合企业会计准则规定。（6）补充披露其他业务收入的具体构成内容、收入确认方法及成本结转配比情况，说明 告期内其他业务收入变动的原因及合理性。

请保荐机构、申 会计师核查上述事项，说明核查程序、核查比例及核查结论,并发表明确意见。

问题24.关于营业成本

根据公开发行说明书， 告期各期发行人营业成本为分为49,925.34万元、63,629.82万元、63,430.05万元，其中直接材料占比较高。

请发行人：（1）结合产品产量、生产模式、原材料价格、生产人员数量及薪酬水平、销售结构等变化等情况，说明 告期各期各类产品成本及占主营业务成本比重变动的原因及合理性。（2）补充披露 告期各期各原材料占发行人成本比重及其波动原因及合理性，量化分析主要产品原材料采购量、耗用量、结转量与相应产品产销量、存货之间是否匹配。（3）结合上游原材料价格、下游产品价格的变化情况以及发行人在客户及供应商间的议价能力，量化分析上游原材料价格变化与下游产品价格变化之间的传导机制。（4）列示各类产品的料、工、费金额及占比，结合单位料、工、费变化情况，逐项分析 告期内不同产品单位成本变动的原因及合理性。（6）结合 告期内员工人数变动、员工工资政策调整、员工平均工资变化、制造工时等因素说明直接人工变动的合理性，分析人均产量变动的原因及合理性。（7）结合具体生产模式和业务流程说明各产品成本的核算流程和方法，直接材料、直接人工、制造费用的归集和分配方法，产品成本结转方法，量化分析硅片处理设备固定成本分摊导致制造费用较高的原因及合理性。

请保荐机构、申 会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题25.关于毛利率

根据公开发行说明书， 告期各期发行人毛利率分别为43.47%、40.24%、35.00%。其中，线切设备毛利率分别为43.33%、43.57%、30.81%，磨床毛利率分别为56.30%、55.25%、47.11%，其他业务毛利率分别为19.98%、23.82%、26.98%。

请发行人：（1）结合行业及市场变化趋势、客户需求变化、技术水平、产品结构、产能利用率、单位产品原材料消耗水平、原材料采购价格、产销量、销售价格、收入成本构成等相关因素，量化分析发行人 告期内综合毛利率持续下降的原因、合理性及对持续盈利能力的影响，是否符合行业情况。（2）量化说明同行业切线设备毛利率先升后降，以及发行人2017年、2018年毛利率较为平稳但2019年大幅下降的原因及合理性；量化说明磨床毛利率持续下降以及他业务毛利率持续增长的原因及合理性。（3）按境内、境外以及各主要销售区域，分别补充披露 告期各期公司综合毛利率以及主要产品毛利率，是否存在重大差异。如有，请分析原因就合理性。（4）结合与同行业可比公司在业务领域、收入结构、业务规模、核心竞争力等方面的比较情况，进一步分析说明发行人毛利率高于同行业可比公司平均水平的原因。（5）补充披露各细分产品的毛利率贡献率及毛利率贡献率变动率。（6）补充分析说明毛利率的计算依据和合规性，收入与相关成本费用归集是否符合配比原则，营业成本和期间费用各构成项目的划分是否合理。

请保荐机构、申 会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题26.关于货币资金

根据公开发行说明书， 告期各期末发行人货币资金分别为19,905.96万元、15,854.10万元、17,001.37万元。其中，银行存款分别为18,512.54万元、12,543.13万元、16,066.59万元，境外款项分别为2,936.19万元、2,564.42万元、1,910.21万元。

请发行人：（1）说明公司银行存款的管理方式、对现有银行存款的具体使用规划，测算说明 告期各期货币资金平均余额、存款利率与利息收入的勾稽关系。（2）说明货币资金管理制度及相关内部控制执行的有效性。（3）结合银行承兑汇票保证金的支付比例，说明 告期内保证金支付金额与银行承兑汇票开立金额的勾稽关系。（4）补充披露 告期各期境外款项的构成、性质，说明存在境外款项真实性的核查情况。

请保荐机构、申 会计师核查上述问题并发表明确意见。

问题27.关于理财产品及结构性存款

根据公开发行说明书，2019年末发行人交易性金融资产为16,109.40万元，其中理财产品为6,048.48万元，结构性存款为10,060.92万元，2018年末发行人理财产品为7,056.00万元。

请保荐机构、申 会计师核查上述问题并发表明确意见。

问题28.关于应收票据及应收款项融资

根据公开发行说明书， 告期各期末发行人应收票据余额分别为37,982.24万元、15,513.37万元、1.99万元。2019年末，应收款项融资金额为53,801.53万元。

请发行人：（1）结合金融资产合同现金流量特征、管理金融资产的业务模式等，补充分析披露应收款项融资的确认及计量是否符合企业会计准则的规定。（2）分别列示披露各期银行承兑汇票的期初余额、本期收到金额、本期兑付及支付金额、期末余额等。（3）说明各期末应收票据、背书及贴现且在各期末尚未到期的应收票据具体情况，包括票据种类、出票人、出票日、背书人、被背书人、金融、到期日，背书对象如存在关联方，请说明相关交易的真实性，结合前述信息说明应收票据与业务的匹配性。（4）说明各期已背书或贴现且在各期末尚未到期且终止确认的应收票据是否附追索权、是否存在被追偿的风险，终止确认是否符合企业会计准则规定。（5）说明截至问询意见回复日，发行人应收票据的回款情况，是否存在因到期无法兑付以及转为应收账款的情形，账龄是否连续计算，未到期应收票据是否存在到期无法兑付的风险。（6）说明 告期应收票据出票方是否属于与发行人签订经济合同的往来客户、 告期发行人是否存在无真实交易背景的票据往来、是否存在使用无真实贸易背景的应收票据进行融资的情形。

请保荐机构、申 会计师核查上述事项并发表明确意见，说明核查方式、过程和结论。

问题29.关于应收账款及差错更正

根据申请文件，发行人 告期各期末单项计提坏账准备的应收账款余额分别为1,014.97万元、5,616.59万元、950.49万元，坏账准备计提比例分别为100%、50.27%、90.82%。同时发行人更正2017年单独进行减值测试的应收款项减值准备转回276.59万元，调减2018年单独进行减值测试的应收款项减值准备转回88.3万元。应收账款周转率分别为3.00、2.12、1.82。发行人今后不排除通过调整对客户的信用期来促进销售。

请发行人披露并说明：（1）逐项分析单项计提坏账准备的应收账款明细情况、发生原因、对应客户情况、风险特征变化情况， 告期内该项下应收账款余额大幅波动的原因及合理性，说明是否存在应收账款发生当期即单项计提坏账准备的情况。（2）结合会计准则要求及客户资信情况、所涉纠纷或仲裁情况，逐笔说明 告期各期末单项计提坏账准备的应收账款计提比例的确定依据，计提是否充分。（3）发行人2018年末对华君电力（句容）有限公司存在单项计提坏账的应收账款3,031.17万元，计提比例20%，2019年发行人对华君电力销售收入大幅上升为1.52亿元。请发行人结合华君电力的主营业务、行业地位、经营及财务状况、合作历史等说明对其收入大幅上升的原因，信用政策是否谨慎，销售回款是否正常。（4）分析说明发行人对各期末应收账款坏账计提的分类依据，各期末按组合计提坏账准备的应收账款中是否存在客户经营状况显著恶化等原因导致的应收账款分类错误。（5）分析说明 告期内会计差错更正涉及的具体调整计算过程、结果及影响。结合会计差错更正事项对各期财务 表相关项目的累积影响情况，说明相关会计处理是否符合企业会计准则规定，相关信息披露是否符合《公开发行证券的公司信息披露编 规则第19号——财务信息的更正及相关披露》及全国股转公司相关日常监管要求。（6）列表将隆基股份子公司合并计算后应收账款各期末前十大客户名称、对应合同总金额、确认销售收入、累计回款金额、应收账款余额、账龄，说明主要欠款单位与主要客户营业收入的匹配性，是否存在异常的客户或欠款单位，如存在，请披露详细情况，与发行人是否存在关联关系。（7）结合隆基股份及非隆基股份客户应收账款的信用政策及执行情况，说明 告期各期末以上各方应收账款余额及占比、信用逾期的金额、逾期原因及截至回复日的回收情况，坏账计提是否充分；说明 告期内是否存在通过放宽信用期限增加收入的情形，如有，请说明具体情况。（8）结合 告期内核销坏账的情况，说明核销的应收账款的对象、金额、账龄以及核销的原因和合理性。（9）结合同行业可比公司，说明 告期各期应收账款周转率持续下降的原因及合理性。（10）补充披露执行新金融工具准则采用预期信用损失模型对应收款项计提坏账准备的具体方法，分析披露预期信用损失率与原账龄分析法下的计提比例完全一致的依据、合理性；按账龄披露新金融工具准则下公司与同行业可比公司坏账准备计提政策的对比情况及差异原因，结合与可比公司对比情况说明公司坏账准备计提是否合理、充分。（11）结合2019主要行业趋势、客户的销售政策、信用政策、结算方式及变化情况，说明公司应收账款回款速度大幅下降的原因。（12）说明 告期内是否存在第三方回款的情形，如有，请说明原因、具体金额及占比，实际回款方与实际客户之间的关系。

请保荐机构、申 会计师说明对上述问题的核查过程及核查结论。

问题30.关于存货

根据公开发行说明书，发行人 告期各期末存货账面价值分别为45,806.47万元、42,477.55万元和53,609.88万元，主要由原材料、在产品及发出商品构成，占各期末流动资产的比例分别为32.69%、30.55%和29.08%，存货周转率为1.43、1.36、1.26。

请发行人：（1）结合发出商品、客户验收、确认收入的周期及结转过程，说明发行人是否存在延迟确认收入的情形，对比同行业可比公司说明各期末存在大额发出商品的合理性。（2）补充披露 告期各期各产品存货构成，结合 告期各期采购生产周期、安装调试及验收周期、供货周期、产销模式、产销比、期末在手订单进展情况，量化说明各产品存货各项构成比例及变动是否合理，说明 告期各期各类存货波动原因及合理性，与同行业公司相比是否存在较大差异。（3）说明并补充披露 告期各期原材料、在产品、发出商品是否均有合同（订单）支出，以及相关客户构成、期后发出、结算及实现收入的情况，是否与销售规模相匹配；结合发货记录、运输费用、盘点情况，说明存货的真实准确完整性。（4）补充披露存货的库龄情况，结合存货减值测试的具体方法、主要材料、产成品价格走势以及同行业可比公司情况，分析说明原材料、在产品、发出商品存货跌价准备计提的充分性。（5）补充说明存货跌价准备转回或转销的具体情况。（6）补充说明存货盘点程序及盘点结果，对于发出商品、委托加工物资、异地存货的盘点具体情况，请予以重点说明。

请保荐机构、申 会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、范围、取得的证据和结论。

问题31.关于固定资产及在建工程

根据公开发行说明书及年 ， 告期各期末发行人固定资产账面价值分别为9,975.34万元、9,230.88万元、9,012.29万元，占非流动资产比重分别为62.32%、43.80%、30.94%，主要由房屋及建筑物、机器设备、光伏电站构成。在建工程主要由二期厂房构成，其中2019年该厂房项目增加1659.34万元，土建工程 废损失864.13万元，账目余额为824.56万元，目前工程处于停滞状态。

请发行人：（1）结合具体购建内容、用途，补充披露固定资产账面价值及占比持续减少的原因，说明固定资产规模与公司产能、产销量变动匹配性，固定资产构成与公司所处行业、生产模式匹配性。（2）补充披露固定资产中机器设备成新率，说明其对发行人生产经营的影响，是否存在更换或对现有主要设备进行更换或升级的需要，如有，说明更换或升级相关设备对发行人生产经营和利润造成的影响。（3）说明光伏电站建设运营的主要目的、具体运营模式、资金交付方式、与主营业务的关系、对发行人的经营业绩及现金流的影响，是否存在运营的不稳定性。（4）结合光伏电站、二期厂房的建设周期、完工进度、预计完工时间、期后进展、转固标准，说明 告期内在建工程转为固定资产的时点是否符合企业会计准则规定，是否存在提前或推迟结转固定资产的情形。（5）结合二期厂房预计停工期限、相关案情进展情况，说明未就在建工程计提减值准备以及未计提预计负债的原因及合理性；补充披露 废损失形成详细情况及会计核算情况。（6）说明固定资产和在建工程的盘点情况、盘点结果，是否存在盘点差异及产生原因、处理措施。

请保荐机构、申 会计师核查上述问题并发表明确意见。

问题32.关于应付票据及应付账款

根据公开发行说明书及年 ， 告期各期末公司应付票据分别为20,739.77万元、11,802.84万元、20,521.69万元，应付账款分别为22,858.32万元、25,995.70万元、29,880.04万元。

请发行人：（1）补充披露 告期内应付票据前五名供应商名称、采购内容、票据金额、票据余额及占比、账龄，说明期后结算情况，是否严格按照采购合同的条款按时付款。（2）结合发行人产供销情况说明 告期各期应付票据波动的原因及合理性。（3）说明应付票据的保证金比例，保证金在现金流量表如何体现，是否符合企业会计准则规定，是否存在未入账的应付票据，是否存在无交易实质开票的情形。（4）补充披露 告期各期末应付账款主要供应商采购金额、期末余额的期后结算情况，各期末应付账款的主要供应商中新增供应商的名称、成立时间、采购内容、采购金额、与发行人是否存在关联关系以及其他利益往来。（5）结合对外采购的主要内容、采购对象、付款政策等，补充披露发行人应付账款波动的原因，是否与营业成本、存货等科目变动相匹配。

请保荐机构、申 会计师核查上述问题并发表明确意见。

问题33.关于预收款项

根据公开发行说明书及年 ， 告期各期末预收款项分别为43,460.07万元、39,174.82万元、42,542.25万元，占流动负债的比例分别为45.32%、44.69%、42.46%。

请发行人：（1）结合对客户预收货款的政策和执行情况以及各期销售收入，说明 告期各期末预收款项波动的原因及与销售收入的配比情况。（2）按隆基股份和非隆基股份客户分别补充披露预收款项收取的具体时点情况，说明收到客户款项到实际结算之间大致的时间间隔，结合行业情况说明上述情况是否和行业惯例及与合同条款一致。（3）逐项说明账龄在一年以上的预收账款的具体情况，包括客户名称、金额、占比、账龄及账龄较长的原因。

请保荐机构、申 会计师核查上述问题并发表明确意见。

问题34.关于应付职工薪酬

根据公开发行说明书， 告期各期末发行人应付职工薪酬分别为2,478.17万元、2,155.07万元、2,403.71万元，支付给职工以及为职工支付的现金分别为7,512.58万元、10,138.90万元、10,895.30万元，在职员工分别为574人、440人、679人，主营业务成本中直接人工分别为1,546.61万元、1,341.15万元、2,527.11万元。 告期各期社会保险、住房公积金期初期末余额均为0。

请发行人：（1）结合 告期各期参与生产环节相关人员数量及变动情况、薪酬水平及变动情况，制造费用归集、按产品明细构成分配和结转情况，以及产销量对相关人员实际需求情况，分析说明产销量、员工人数、薪酬水平、应付职工薪酬、支付给职工以及为职工支付的现金与营业成本和期间费用中的人工支出是否匹配。（2）量化分析并说明各岗位员工的薪酬水平及增长情况，并与行业水平、当地平均水平比较，是否存在发行人关联方为发行人承担人工成本的情形。（3）结合社会保险、住房公积金期初期末余额情况，说明发行人及其子公司社会保险和住房公积金缴纳情况及合法合规性，是否存在需要补缴的情形及对公司经营的影响。

请保荐机构、发行人律师、申 会计师核查上述事项并发表意见。

问题35.关于营业外收入

根据公开发行说明书， 告期各期发行人营业外收入分别为8.94万元、477.14万元、1,345.59万元，主要包括无法支付款项核销及供应商罚款收入。

请发行人：（1）逐笔说明支付款项核销的对象、金额、账龄、原因及合理性。（2）说明供应商名称、提供罚款的原因、具体内容、是否为前五大供应商。

请保荐机构、申 会计师核查上述问题并发表明确意见。

问题36.关于软件退税

根据公开发行说明书， 告期各期发行人软件退税收入1,876.87万元、2,433.81万元、1,842.17万元。 告期发行人境外主营业务收入分别为3,236.48万元、6,230.78万元和1,785.65万元。公司其他收益主要为软件退税收入，公司不单独销售软件产品，公司销售的单晶炉、切片机、磨床等设备同时搭载硬件设备和控制系统软件。根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值策的通知》（[2011]100号），公司销售自行开发生产的软件产品按法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分享受即征退政策。

请发行人：（1）结合外销合同，补充说明销售价格的构成中软件产品的金额、占比、定价依据及合理性，与同行业公司相比较是否存在重大差异。（2）补充说明外销软件退税收入计算过程及依据，说明发行人退税收入与境外销售收入占比异常波动的原因，是否存在税务风险。

请保荐机构、申 会计师核查上述问题并发表明确意见。

问题37.关于政府补助

根据公开发行说明书， 告期各期末发行人递延收益分别为1,539.77万元、1,360.08万元、1,180.38万元，全部为政府补助；计入当期损益的政府补助分别为615.05万元、314.11万元、256.03万元。

请发行人：补充披露政府补助项目相关情况，包括但不限于文件名称及文号、补助事由及用途、补助时间或期间、补助金额、付款安排等，结合上述情况，逐项说明认定为与资产相关和与收益相关的政府补助的依据，采用总额法或净额法进行会计处理的具体安排及依据，与资产相关政府补助对应资产的购建情况、总额法下的摊销安排等，说明有关营业外收入、其他收益、递延收益会计处理过程，相关会计处理是否符合企业会计准则规定。

请保荐机构、申 会计师核查上述问题并发表明确意见。

问题38.关于非经常性损益

根据公开发行说明书， 告期各期发行人非流动资产处置损益分别为8.45万元、2.77万元、-869.78万元，债务重组损益分别为-10.14万元、-20.23万元、-78.82万元，单独进行减值测试的应收款项减值准备转回分别为281.59万元、28.30万元、1,418.05万元，其他符合非经常性损益定义的损益项目分别为-5.14万元、474.37万元、1,333.47万元。

请发行人说明非经常损益项目中非流动性资产处置损益、债务重组损益、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回、其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体构成、内容和产生的原因及影响。

请保荐机构、申 会计师核查上述问题并发表明确意见。

问题39.关于售后维修费

根据公开发行说明书及年 ，发行人对外销售的设备在销售后一定期间内免费维修， 告期各期末其他流动负债-产品质量保证（1年质保期）分别为2,083.82万元、2,628.46万元、3,394.16万元。因公司与客户签订的销售合同大部分为一年质保期，为此将一年内到期的预计负债计入其他流动负债。

请发行人：（1）结合销售合同中与主要客户约定产品质量责任保证条款内容，说明发行人质保期的一般期限、 告期内维修费用的预提情况和实际发生情况，质保期内维修费用未计入预计负债科目的原因及合理性，是否符合企业会计准则规定。（2）说明2019年其他流动负债-产品质量保证（1年质保期）与递延所得税资产可抵扣暂时性差异-预计负债存在差异的原因。

请保荐机构、申 会计师核查上述问题并发表明确意见。

问题40.关于期间费用

根据申请文件，发行人各期销售费用率分别为6.13%、6.22%、5.84%，高于同行业可比公司水平。 告期各期财务费用率分别为0.12%、0.08%、0.09%，低于同行业可比公司水平。销售费用中售后服务费为占比销售费用分别为44.52%、44.00%、36.86%，运费占比销售费用分别为22.10%、27.98%、28.67%。管理费用中工资薪酬3,407.59万元、3,939.18万元、4,159.08万元，行政管理人员59人、66人、113人，咨询中介服务费分别为525.24万元、853.84万元、552.39万元。

请发行人：（1）结合发行人各期销售费用明细、产销数据等说明销售费用与实际经营情况的匹配性。（2）结合主要产品的质保政策说明各期各类产品营业收入、质保金比例、预计负债、售后服务费的勾稽关系、计量依据及结转过程，预计负债计提是否准确，售后服务费对应的具体内容。（3）分析说明发行人各期产品出库数据、运输距离、运费单据凭证与运费开支的匹配情况。（4）发行人选择的可比公司的销售费用率存在较大差异，请发行人说明原因，对高测股份、精功科技是否存在选择性比较的情形。（5）结合 告期内公司历次股权融资、债权融资行为，说明发行人财务费用率显著低于同行业的原因及合理性。（6）结合发行人与主要客户的销售合同条款约定、回款情况、资金收支安排、转贷行为（如有），说明发行人对外销售是否存在隐性融资或约定隐含利率行为，销售收入是否应当区分产品收入及财务利息收入。（7）分析说明 告期内发行人与主要客户是否存在非经营性资金往来情况，是否存在资金被隆基股份等客户不当利用的情形。（8）补充说明管理费用中工资薪酬的核算范围，是否存在不属于管理人员的工资薪酬在管理费用中列支的情况，说明2019年行政管理人员大幅增长的原因及合理性，管理人员薪酬与人数是否匹配。（9）说明咨询服务费核算的内容及 告期变动的原因。（10）说明物料消耗，税费在管理费用中列支的原因及合理性；无形资产摊销未列入成本或研发费用的原因及合理性；管理费用会计核算是否存在会计差错。

请保荐机构、申 会计师核查上述问题并发表明确意见。

问题41.关于现金流量

根据公开发行说明书， 告期各期内发行人经营活动产生的现金流量净额分别为11,264.88万元、10,791.62万元、-4,518.72万元，投资活动现金流量净额分别为-2,442.03万元、-11,690.45万元、-18,289.51万元，净利润分别为18,929.56万元、17,019.22万元、16,647.81万元，投资支付的现金分别为1,382.62万元、13,593.18万元、51,708.61万元。

请发行人：（1）结合 告期业务规模变化、应收款项回款情况、应付款项支付等因素，量化分析并披露 告期内各期经营活动产生的现金流量净额和净利润之间差异的具体原因及合理性。（2）说明“购买商品、接受劳务支付的现金”与存货采购金额、应付账款及预付款项等 表项目之间的匹配情况。（3）结合 告期内股权投资事项及发生额，说明投资支付的现金各期具体构成、与对应业务发生额及对应资产负债及损益科目的勾稽关系。（4）说明支付给职工的现金以及为职工支付的现金流量与应付职工薪酬、期间费用和成本的勾稽情况，说明变动原因及合理性。

请保荐机构、申 会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题42.关于其他财务问题

发行人：（1）结合实际经营情况分析说明 告期各期各主要产品的产能利用率、产销率匹配性，部分数据存在大幅波动的原因。（2）结合线切设备的产销情况分析说明 告期内线切设备销售价格及产能利用率大幅下滑的原因，发行人该项产品是否存在滞销或落后于市场同类产品的情形。（3）说明发行人在产能利用率下滑的背景下拟使用本次募集资金建设新建产能的原因及合理性。（4）按预付对象补充披露 告期各期末前五名的余额、账龄、预付原因、对应合同，说明是否存在账龄超1年的预付款及未结转的原因，预付款项中是否存在关联方，是否存在资金占用的情形。（5）补充披露 告期各期末其他流动资产的构成，分析说明波动的原因及合理性，是否存在减值。

请保荐机构及申 会计师说明对上述问题的核查过程及核查结论。

四、其他问题

无。

除上述问题外，请发行人、保荐机构、申 会计师、发行人律师对照《非上市公众公司公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第12号——向不特定合格投资者公开发行股票申请文件》《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等，补充说明是否存在涉及股票公开发行并在精选层挂牌要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

请你们在20个交易日内对上述问询意见逐项落实，并通过精选层挂牌审查系统上传问询意见回复材料全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对公开发行说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时向我司提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查 送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

我司收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，我们将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。