利欧集团股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告（二）

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2018年9月13日，深圳证券交易所向利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）出具了《关于对利欧集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第329号），公司收到《关注函》后高度重视，积极组织相关人员讨论和核实相关问题，现对关注函所涉及的事项逐一回复如下：

1、根据公告，苏州梦嘉目前已积累约2.8亿名订阅用户，在“用户数量、客户资源、业务能力等方面是行业领先企业之一”。

（2）请结合评价自媒体内容营销行业公司的主要指标，对比同行业企业数据，详细说明苏州梦嘉在用户数量、客户资源、业务能力处于行业领先的具体依据。并明确说明该描述是否涉及误导性陈述。

回复：

苏州梦嘉传媒有限公司（以下简称“苏州梦嘉”）披露的约2.8亿订阅用户为截止2018年8月31日苏州梦嘉运营的全部4825个公众号对应的订阅用户数之和，该数据提取自腾讯微信公众平台后台管理系统，该统计方式存在重复计算的情况。

（二）活跃订阅用户数量及历年增长趋势

1、活跃订阅用户数量

活跃用户数通常是指统计周期内登录过游戏或APP的用户数，参照到微信公众号运营，活跃订阅用户数量对应于点击公众号文章的订阅用户数量。由于微信公众平台后台管理系统不提供点击公众号文章的订阅用户清单，因此苏州梦嘉无法获取活跃订阅用户数量这一指标。

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2、订阅用户历年增长趋势

根据苏州梦嘉运营公众号的微信公众平台后台管理系统的数据，苏州梦嘉订阅用户数量由2017年期初的4800万逐步上升至2018年8月底的约2.8亿（不去重），订阅用户数量及历年增长趋势如下图所示：

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图： 苏州梦嘉订阅用户数量（万）

该数据提取自腾讯微信公众平台后台管理系统，不存在误导性描述。

二、请结合评价自媒体内容营销行业公司的主要指标，对比同行业企业数据，详细说明苏州梦嘉在用户数量、客户资源、业务能力处于行业领先的具体依据。并明确说明该描述是否涉及误导性陈述。

（一）微信公众号运营指标

根据微信公众平台后台管理系统查询到的数据进行计算，苏州梦嘉运营的公众号日均活跃用户数为1,433万。评价公众号运营的主要指标包括：订阅用户活跃度、图文打开率和图文分享率，通过查询侯斯特公布的行业平均数据，与苏州梦嘉实际情况作对比如下：

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注1：阅读总数为微信公众平台后台管理系统显示的单篇文章推送后1至7日的阅读次数之和。

注2：订阅用户活跃度=图文总阅读人数/订阅用户数；

注3：图文打开率=阅读总数/订阅用户数；

注4：图文分享率=文章转发次数/阅读总数；

（二）苏州梦嘉用户数量、客户资源及业务能力

截止2018年8月底，苏州梦嘉累计为2542个客户提供了互联网信息推广服务。为了更好的服务于客户，苏州梦嘉根据不同的产品及客户针对性的设计了CPM、CPC、CPS等结算方式。

与同业相较，苏州梦嘉通过搭建垂直公众号矩阵对不同地域、不同性别、不同爱好、不同年龄的特定人群进行内容营销，并以微信社交为核心驱动“熟人经济”。在目标用户上，苏州梦嘉选取了三四线及以下城市用户群这一过去被互联网行业忽略的市场，通过精细化运作，力求满足用户的需求并实现广告主的价值。为此，苏州梦嘉自2016年起便对内部控制、业务系统化建设、团队搭建等多个方面进行了规划，并于2018年1月正式上线了MRP系统，从而提高了苏州梦嘉整体的运营效率，员工数量也由2016年的137人扩展到2018年8月底的736人。

综合苏州梦嘉公众号运营的主要指标、客户资源以及业务能力进行判断，苏州梦嘉是行业领先企业之一。以上描述基于事实，不存在误导性陈述。

2、请补充披露苏州梦嘉近三年的主要财务指标情况、本次交易的估值方式、主要估值参数，评估增值率，并结合标的资产历史业绩、未来业务发展规划、客户可持续性、可比公司估值等情况，详细说明本次交易的定价依据与合理性，本次交易以及是否有利于保护公司及中小股东的合法权益。

回复：

一、苏州梦嘉近三年的主要财务指标情况

详见《中小板关注函【2018】第328号》第1题“一、请详细解释并披露苏州梦嘉“精耕内容下沉增量用户”业务的具体所指，并结合自媒体营销业务的经营模式、盈利模式、收入确认方式，说明苏州梦嘉的营业收入、营业成本、毛利率情况，苏州梦嘉相比同类别微信公众号营销企业的核心竞争力，以及标的公司是否具有持续盈利能力” 之“（二）结合自媒体营销业务的经营模式、盈利模式、收入确认方式，说明苏州梦嘉的营业收入、营业成本、毛利率情况结合自媒体营销业务的经营模式、盈利模式、收入确认方式，说明苏州梦嘉的营业收入、营业成本、毛利率情况”的回复。

二、本次交易的估值方式、主要估值参数，评估增值率

本次主要采用收益法对苏州梦嘉的股东全部权益价值进行预估，苏州梦嘉于基准日2018年6月30日未经审计的账面净资产（合并口径）为13,978.51万元，预估值为316,600.00万元，较其净资产账面值（合并口径）增值302,621.49万元，预估增值率为2,164.90%。主要估值参数的选取依据详见《中小板关注函【2018】第328号》第6题“二、请结合微信自媒体内容营销行业发展趋势、市场竞争情况、下游客户需求，说明苏州梦嘉业绩预计中主要参数（包括但不限于增长率、折现率等指标）的选取依据及合理性”之“（四） 苏州梦嘉业绩预计中主要参数（包括但不限于增长率、折现率等指标）的选取依据及合理性”。

三、标的资产历史业绩、未来业务发展规划、客户可持续性

标的资产历史业绩、未来业务发展规划详见《中小板关注函【2018】第328号》第6题“一、请结合苏州梦嘉从成立至今的业务发展情况、主要财务指标，未来业务拓展情况等，分析说明苏州梦嘉业绩承诺的可实现性与合理性。”之“（二）主要财务指标”和“（四）未来业务拓展情况”。客户可持续性详见《中小板关注函【2018】第328号》第5题“二、苏州梦嘉获取和维系客户的主要方式及其稳定性与可持续性”客户的稳定性与可持续性”之“（二）客户的稳定性与可持续性”。

四、可比公司估值情况

苏州梦嘉属于移动互联网广告行业，主营业务为腾讯社交广告业务、移动互联网推广业务以及文学网站导流业务。目前不存在与苏州梦嘉主营业务完全可比的上市公司。

可比公司主要为上市公司重大资产重组案例中涉及的对象，其相应估值情况如下：

单位：万元

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注1：可比公司与苏州梦嘉的交易数据均来自上市公司信息披露文件；

注2：市盈率=可比公司100%股权作价/交易期净利润

通过同行业并购案例数据显示，本次并购苏州梦嘉的市盈率略低于同行业的交易案例，本次交易定价具有合理性。

五、本次交易不会损害中小投资者的利益

上市公司将严格按照《上市规则》、《重大资产重组管理办法》、格式准则第26号等的规定，规范履行相关审议程序，进行公平的信息披露，不存在损害公司及公司股东、尤其是中小股东利益的情形。

3、请补充披露如本次收购完成上市公司合并 表层面新增确认商誉的情况，具体包括：

（1）该商誉的确认、计量、后续处理的会计政策，本次交易完成后商誉余额占你公司总资产及净资产的比重，并结合标的资产质量说明商誉是否存在计提减值的风险及公司拟采取的应对措施。

（2）请结合本次交易商誉形成情况、苏州梦嘉盈利预测和你公司商誉减值测试的方法，就商誉减值对你公司经营业绩的影响进行敏感性分析。

回复：

一、该商誉的确认、计量、后续处理的会计政策，本次交易完成后商誉余额占你公司总资产及净资产的比重，并结合标的资产质量说明商誉是否存在计提减值的风险及公司拟采取的应对措施。

（一）商誉的确认、计量、后续处理的会计政策

根据《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定，在非同一控制下的企业合并，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。

1、企业合并对价确认依据

2018年9月11日，根据利欧股份与宁波妍熙股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波妍熙”）、宁波熙灿股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波熙灿”）、张地雨签署的《苏州梦嘉传媒有限公司股权转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”）， 利欧股份拟以现金收购宁波妍熙、宁波熙灿、张地雨所持苏州梦嘉75%股权，其中，宁波妍熙向利欧股份转让其持有的苏州梦嘉35%的股权，宁波熙灿向利欧股份转让其持有的苏州梦嘉17%的股权，张地雨向利欧股份转让其持有的苏州梦嘉23%的股权。苏州梦嘉的整体估值预计为其2018年承诺净利润（经审计归属于母公司净利润,以扣非前后孰低为准）的12倍，最终以评估结果为准，即：整体预估值=2.60×12=31.20亿元；本次交易（收购股权比例为75%）对应的交易金额为23.40亿元。

为了计算简便，现假定利欧股份于2018年8月31日完成对苏州梦嘉的股权收购，且苏州梦嘉于2018年8月31日的整体估值为31.20亿元，本次交易（收购股权比例为75%）对应的交易金额为23.40亿元，利欧股份确认企业合并支付对价为23.40亿元。

2、苏州梦嘉可辨认净资产公允价值的确认依据

根据《企业会计准则》的相关规定，对于构成非同一控制下企业合并的，购买方应当在其合并财务 表中按照购买日的公允价值计量被购买方各项资产、负债。

利欧股份对苏州梦嘉在购买日（2018年8月31日）的可辨认净资产公允价值按照评估核定的资产基础法予以确认，即以苏州梦嘉在购买日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。

3、苏州梦嘉商誉的确认

（1）关于本次交易合并过程中可辨认净资产公允价值的确认

截至2018年8月31日，根据苏州梦嘉合并财务 表数据（未经审计），资产总额22,112.64万元，负债总额5,905.11万元，净资产16,207.53万元，按照上述假设条件，截至2018年8月31日，苏州梦嘉其他可辨认净资产公允价值即为16,207.53万元。

（2）截至2018年8月31日，苏州梦嘉的商誉计算过程如下：

单位：人民币万元

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利欧股份因收购苏州梦嘉100%股权支付的购买对价大于其对应的截至2018年8月31日可辨认净资产公允价值享有的份额的差额221,844.35万元确认为商誉。

4、苏州梦嘉商誉的后续处理

根据《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定，商誉在确认以后，持有期间不要求摊销，但至少应当在每年年度终了，企业应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定对其进行减值测试，对于可收回金额低于账面价值的部分，计提商誉减值准备，即利欧股份将于未来每个 告期末对因企业合并形成的商誉进行减值测试。

（二）本次交易完成后商誉余额占利欧股份总资产及净资产的比重

根据上述假设条件，利欧股份于2018年8月31日完成对苏州梦嘉75%的股权收购，本次交易完成后，商誉余额占利欧股份总资产及净资产的比重如下（以下数据均未经审计）：

注:根据 《框架协议》中关于支付方式及支付进度的相关约定，本次交易支付方式为现金对价，其中，苏州梦嘉股权转让过户登记完成后支付70%的交易对价（含前期支付的1.5亿元排他费用），故假定本次交易完成时，利欧股份公司已支付现金对价163,800万元。

（三）结合标的资产质量说明商誉是否存在计提减值的风险及公司拟采取的应对措施

1、商誉是否存在计提减值的风险

在苏州梦嘉业绩承诺期的各期期末，利欧股份将对苏州梦嘉预期能实现的经营业绩与实际实现的经营业绩进行比较，若实际业绩超过预期业绩，且整体经营情况未发生重大变化的情况下，商誉存在减值的风险很小，利欧股份将根据商誉减值测试方法来确认苏州梦嘉确认的商誉减值情况；但若实际业绩未达到预期业绩的，则存在商誉减值的风险，利欧股份可聘请符合资质的评估机构对苏州梦嘉100%股权进行评估，并根据评估结果确定是否计提商誉减值准备。

注：上述承诺净利润最终根据资产评估 告确定的各年度净利润预测值进行调整。

基于前述苏州梦嘉的业务特色、核心竞争力，以及该行业未来良好的发展前景等，苏州梦嘉具有较强的持续盈利能力，盈利预测实现的可能性较高，且业绩承诺及补偿安排具有可行性，因此，本次交易合并产生的商誉减值风险相对较小，不会对上市公司未来经营业绩造成重大影响。

2、公司拟采取的应对措施

（1）严格执行业绩补偿和业绩奖励承诺，保障苏州梦嘉业绩持续稳定增长

收购完成后，公司将尽量保持苏州梦嘉经营管理团队的稳定性，适当采用股权激励、经营绩效奖励、内部职务提升等多种方式激励苏州梦嘉管理团队，以保持团队的稳定性和业务积极性。

同时，严格确保苏州梦嘉管理层完成相应业绩承诺。若出现苏州梦嘉未能完成其业绩承诺的情形，公司将严格执行业绩补偿协议。另一方面，公司将采取积极有效措施，改善苏州梦嘉内部经营管理，提升运营绩效。

（2）加强标的资源整合，形成产业链优势

公司将结合自身战略与苏州梦嘉的经营业务模式，将苏州梦嘉的经营管理理念、业务发展模式、市场渠道等多方面内容纳入公司的整体运营规划，实现上市公司与苏州梦嘉整体统筹规划、协同发展，同时建立丰富的人才储备，为苏州梦嘉持续稳定运营提供充足的人才保障。

在规范治理方面，公司将帮助苏州梦嘉建立完善的公司治理体系和规范的内控管理制度，保障苏州梦嘉规范运行。

二、请结合本次交易商誉形成情况、苏州梦嘉盈利预测和你公司商誉减值测试的方法，就商誉减值对你公司经营业绩的影响进行敏感性分析。

（一）本次交易商誉形成情况

本期交易的商誉形成情况详见本关注函第3题之“一、该商誉的确认、计量、后续处理的会计政策，本次交易完成后商誉余额占你公司总资产及净资产的比重，并结合标的资产质量说明商誉是否存在计提减值的风险及公司拟采取的应对措施”之“3、苏州梦嘉商誉的确认”的回复。

（二）苏州梦嘉盈利预测

（三）商誉减值测试的方法

利欧股份按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，对因企业合并形成的商誉的账面价值自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组，并对包含商誉的相关资产组进行减值测试，对于可收回金额低于账面价值的部分，计提减值准备。

（四）商誉减值敏感性分析

注1：苏州梦嘉三年合计实现净利润金额=（26,000万元+36,000万元+45,000万元）*假设业绩完成比例

注2：业绩承诺三年合计差额=三年期承诺业绩实现金额（26,000万元+36,000万元+45,000万元）-苏州梦嘉三年合计实现净利润金额

注3：业绩承诺差额补偿金额，即当年应现金补偿金额=交易对价*(苏州梦嘉截至当期期末承诺净利润累计数-苏州梦嘉截至当期期末实际净利润累计数)÷苏州梦嘉业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和（26,000万元+36,000万元+45,000万元）-已现金补偿金额。根据《企业会计准则》的相关规定，上市公司针对上述业绩补偿金额（均为现金补偿），应做为营业外收入确认，计入各期损益。

注4：预计可收回金额=三年期承诺业绩实现金额（26,000万元+36,000万元+45,000万元）对应的收益法确认的估值总额为312,000.00万元（即未来可收回金额）*假设业绩完成比例，即假设各期业绩完成比例，均为原盈利预测的一个定值，如各期均完成的业绩金额为原预期的90%（不考虑其他变动因素），则整体可收回金额变为“原未来可收回金额”312,000.00万元*假设业绩完成比例，即为280,800.00万元。同时，该预计可收回金额，均假定其基准日在2018年8月31日。

注5：合并 表产生的商誉减值金额= 312,000.00万元*75%（商誉+资产组，假定该资产组金额为2018年8月31日的金额）-预计可收回金额*75%

注6：业绩承诺期结束后的减值测试及补偿金额=标的资产期末减值额-补偿期间内已补偿现金金额。

注7：对总体经营业绩的影响=苏州梦嘉三年合计实现净利润-合并 表产生的商誉减值金额+业绩承诺差额补偿金额并确认营业外收入+业绩承诺期结束后的减值测试及补偿金额。

根据上表可知，苏州梦嘉承诺期不同的业绩实现情况，对上市公司的经营业绩存在不同的影响。基于《框架协议》对业绩补偿措施和应收款回收的考核约定，当苏州梦嘉不能按预期完成业绩承诺时，上市公司虽然面临业绩与商誉减值的双重压力，但是业绩承诺补偿条款的有效执行，也能大幅对冲上述预计不达标带来的利润下滑影响，最终对上市公司净利润的影响也相对较小。

4、最近三年，你公司完成多个营销行业标的资产的收购。其中部分标的在收购完成后出现会计核算不规范、无法实现承诺业绩等情况。请结合你公司及苏州梦嘉主营业务情况及未来战略，本次收购的背景与目的，详细说明你公司是否具备控制、管理、运营本次交易标的资产所必要的人员、技术和业务储备，以及为确保苏州梦嘉合规运营拟采取的针对性措施。

回复：

一、上市公司主营业务情况及未来战略

（一）上市公司主营业务情况

利欧股份原有业务为传统制造业，主要从事泵、园林机械、清洗和植保机械的研发、制造和销售，在整个泵业领域覆盖了较为完整的产业链。2014年度，公司通过对上海漫酷广告有限公司、上海氩氪广告有限公司和银色琥珀文化传播（北京）有限公司的成功收购，进军数字营销业务领域；2015年度，公司又成功完成对江苏万圣伟业网络科技有限公司、北京微创时代广告有限公司的收购；2016年度，完成对上海智趣广告有限公司的收购。

公司数字营销服务已覆盖营销策略和创意、媒体投放和执行、效果监测和优化、社会化营销、精准营销、流量整合等完整的服务链条，成功建立了从基础的互联网流量整合到全方位精准数字营销服务于一体的整合营销平台。

（二）上市公司未来战略

未来，在保持机械制造业务稳步发展、合理增长的基础上，利欧股份将贯彻执行向互联网产业转型的战略。目前，公司已在纵向和横向两个维度搭建了完善的数字营销服务生态，构建了同时覆盖品牌客户和效果类客户、覆盖全部数字媒体（头部媒体、长尾媒体、精准类媒体）、提供全品类服务的业务体系，并从业务和资本两个层面不断丰富公司的业务生态，稳步扩大业务体量，持续提升盈利能力。

利欧股份将充分发挥全产业链布局的独特优势，从专业人才、媒体资源、技术、数据等各个维度强化公司的竞争实力，为更多客户提供包括策略、创意、媒介投放、流量管理的一站式服务，持续扩大市场份额，提升营收规模和盈利能力。未来，利欧股份力争通过5-10年的努力，发展成为全球领先的数字传播集团，同时，实现制造业板块从传统制造向智能制造的转型升级。

随着微信在数字营销产业链中的平台作用越来越突出，通过投资聚合与微信营销业务相关的产业资源，构建完整的微信营销生态圈，扩充利欧股份的数字营销业务版图，并获得较好的投资收益，是利欧股份近几年业务战略的重要内容之一。

二、苏州梦嘉主营业务情况及未来战略

（一）苏州梦嘉主营业务情况

苏州梦嘉是一家主营微信自媒体的内容营销公司，主营业务为移动互联网推广业务、腾讯社交广告业务以及文学网站导流业务，属于移动互联网广告行业。苏州梦嘉通过精耕运营生活、时尚、母婴、文学、搞笑、歌舞等领域公众号吸引并留存了大量微信公众号订阅用户，每年为快消、服装、化妆品、3C、食品、家居、保健品、金融、小说、在线娱乐等行业约2500家客户提供基于社交自媒体平台的精准营销服务。

（二）苏州梦嘉未来战略

在保持当前业务稳健增长的基础上，苏州梦嘉将探寻更加精细化的运营模式。目前，苏州持续开发并优化梦嘉MRP系统，将涵盖包括内容创作、用户获取、活动运营、变现对接等全模块并投入应用，该平台不仅大大提升了公众号内容编写和整理的效率，增强苏州梦嘉流量获取的能力，更与苏州梦嘉经营流程深度整合，提供各类数据 表和经营分析，为流量变现及公众号价值管理提供了大数据基础，提升经营决策的效率和效果。此外，苏州梦嘉将重点关注微信小程序、小游戏和电商等新型流量入口，以现有用户作为种子，借助资本的力量，大力推广新的小程序、小游戏，促进现有用户自传播和裂变，快速进入并且抢占这一流量市场。

三、本次收购的背景与目的

随着微信公众号、微信小程序等诸多基于微信流量端的应用持续推出，微信在数字营销产业链中的平台作用将更加突出。利欧股份近年来致力于打造全方位精准数字营销服务体系，聚合与微信营销业务相关的产业资源是利欧股份实现数字营销业务转型战略至关重要的一环。

四、上市公司是否具备控制、管理、运营本次交易标的资产所必要的人员、技术和业务储备，以及为确保苏州梦嘉合规运营拟采取的针对性措施

（一）上市公司主要管理团队具备数字营销行业的管理经验

近年来，通过持续收购数字营销领域企业，公司已经成功地向数字营销领域转型，并拥有了一支高素质、专业化的服务团队，团队人员大多具有多年的互联网从业经验，能够敏锐地把握互联网、移动互联网行业的技术发展与创新应用，对各类互联网媒介、互联网技术产品及不断发展的互联网传播手段有较为深刻的理解和创新运用能力，善于从各种形态的互联网产品中挖掘出媒体与营销价值，能够准确把握品牌客户需求。据此，公司能够快速整合跨平台的媒体资源和各类互联网技术应用资源，帮助客户全面提升营销效果和品牌价值。

此外，上市公司将加强内部培训，整合内部数字营销业务人才资源，同时从多渠道招聘相关行业人才，为公司的正常运行提供充足的人员、技术和业务储备，保证公司数字营销战略的顺利推进。

综上，上市公司具备控制、管理、运营本次交易标的资产所必要的人员、技术和业务储备。

（二）针对性措施

收购完成后，苏州梦嘉的日常经营决策事项仍由其原有管理团队负责，以保证苏州梦嘉业务和经营管理的稳定。利欧股份通过向苏州梦嘉委派董事控制其董事会、关注并审议其重大事项等方式确保苏州梦嘉合规运营，并通过各种激励措施进一步发挥其经营管理能力。

在股权转让完成后，苏州梦嘉将组建新的董事会，董事会共由5名董事组成，其中利欧股份提名3名董事。此外，苏州梦嘉的财务负责人将由利欧股份委派。

在苏州梦嘉相关重大事项决策上，新成立的董事会将进行严格审议把关，重大事项包括但不限于苏州梦嘉的发展战略、年度经营计划、年度预算、高管任免、重大投资、涉及公司注册资本及公司形态变更的事项（如公司增减资、合并、分立、清算等）。

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会

2018年9月28日