利欧集团股份有限公司2016年第三季度 告正文

利欧集团股份有限公司第四届董事会第三十三次会议决议公告

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2016-116

利欧集团股份有限公司第四届董事会第三十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十三次会议于2016年10月22日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，本次会议于2016年10月28日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事8名，实际出席8名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

一、审议通过《2016年第三季度 告》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

有关内容详见公司2016年10月29日刊登于《证券时 》、《上海证券 》、《中国证券 》、《证券日 》和巨潮资讯网上的《2016年第三季度 告正文》（公告编号：2016-117）及同日刊登于巨潮资讯网上的《2016年第三季度 告全文》。

二、审议通过《关于修订公司章程的议案》；

表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

2016年8月，公司完成向激励对象授予第一期限制性股票的授予登记工作，授予限制性股票数量为29,934,000股。2016年9月，公司完成发行股份及支付现金购买上海智趣广告有限公司100%股权并募集配套资金事项，发行股票67,336,883股。

上述事项完成后，公司总股本由1,509,427,649股增加至1,606,698,532股，公司注册资本由人民币1,509,427,649元增加至1,606,698,532元。根据公司2016年第二次临时股东大会和2016年第三次临时股东大会的授权，现同意修订公司章程中有关公司注册资本、公司股本等相关条款，并办理相关工商变更登记手续。

三、审议通过《关于为全资子公司提供保证担保的议案》；

有关内容详见公司2016年10月29日刊登于《证券时 》、《上海证券 》、《证券日 》、《中国证券 》和巨潮资讯网上的《关于为全资子公司提供保证担保的公告》（公告编号：2016-118）。

四、审议通过《关于为控股子公司提供保证担保的议案》；

本议案尚需提交股东大会审议批准。

有关内容详见公司2016年10月29日刊登于《证券时 》、《上海证券 》、《证券日 》、《中国证券 》和巨潮资讯网上的《关于为控股子公司提供保证担保的公告》（公告编号：2016-119）。

五、审议通过《关于聘任公司审计部负责人的议案》；

同意聘任石钰女士为公司审计总监、审计部负责人。

有关内容详见公司2016年10月29日刊登于《证券时 》、《上海证券 》、《证券日 》、《中国证券 》和巨潮资讯网上的《关于聘任公司内部审计机构负责人的公告》（公告编号：2016-120）。

六、审议通过《关于召开2016年第七次临时股东大会的议案》

有关内容详见公司2016年10月29日刊登于《证券时 》、《上海证券 》、《证券日 》、《中国证券 》和巨潮资讯网上的《关于召开2016年第七次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-121）。

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会

2016年10月29日

利欧集团股份有限公司

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2016-117

利欧集团股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度 告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季 的董事会会议。

公司负责人王相荣、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)陈林富声明：保证季度 告中财务 表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

（1） 告期内，公司数字营销业务板块的整体经营业绩保持快速增长态势。2016年1-9月，数字营销业务板块6家业务实体（上海漫酷、上海氩氪、琥珀传播、万圣伟业、微创时代、智趣广告）实现营业收入合计约40.01亿元，同比增长45.86%；实现净利润合计约4.07亿元，同比增长55.34%。数字营销业务板块各主要子公司经营情况如下表所示：

■

（2）本 告期，母公司业绩较上期变动较大，主要原因是母公司将相关业务及其相应资产置入利欧集团浙江泵业有限公司。

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司 告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、 告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在 告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在 告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、 告期主要会计 表项目、财务指标发生变动的情况及原因

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在 告期内履行完毕及截至 告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用（见下表）

四、对2016年度经营业绩的预计

2016年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

■■

五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司 告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司 告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、 告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司 告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

利欧集团股份有限公司

董事长：王相荣

二零一六年十月二十九日

承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

股改承诺

收购 告书或权益变动 告书中所作承诺

詹嘉、李翔、张璐、李劼 业绩承诺 上海氩氪2014年、2015年和2016年实现的经审计的净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益的净利润）分别不少于人民币1,801.96万元、2,378.75万元、3,004.98万元；否则詹嘉、李翔、张璐、李劼将按照《氩氪业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。 2014年07月01日 2016年12月31日止 正在履行中，未出现违反承诺的情况

刘阳、王英杰、孙唯一、田斌 业绩承诺 琥珀传播2014年、2015年和2016年实现的经审计的净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益的净利润）分别不少于人民币1,501.47万元、1,950.13万元、2,550.02万元；否则刘阳、王英杰、孙唯一、田斌将按照《琥珀业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。 2014年07月01日 2016年12月31日止 正在履行中，未出现违反承诺的情况

詹嘉、李翔、张璐、李劼、刘阳、王英杰、孙唯一、田斌、郑晓东、段永玲、郭海 股票锁定期承诺 取得的上市公司股份自该部分股份上市之日起36个月内不对外转让 2014年12月24日 2017年12月31日止 正在履行中，未出现违反承诺的情况

徐先明、淮安明硕、刘璐、何若萌 股票锁定期承诺 在本次交易中认购的上市公司向其发行的股份自新增股份上市日起36个月内不得转让。 2015年12月01日 2018年12月14日止 正在履行中，未出现违反承诺的情况

中欧盛世资产管理（上海）有限公司、英大基金管理有限公司、珠海中兵广发投资基金合伙企业（有限合伙）、中国北方工业公司、云南卓晔投资管理有限公司、安信基金管理有限责任公司 股票锁定期承诺 在本次交易中认购的上市公司向其发行的股份自新增股份上市日起12个月内不得转让。 2015年12月01日 2016年12月14止 正在履行中，未出现违反承诺的情况

迹象信息、徐佳亮、徐晓峰 股票锁定期承诺 在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份上市日起 36 个月内不得转让。 2016年09月09日 2019年9月7日止 正在履行中，未出现违反承诺的情况

博时基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、富国资产管理（上海）有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、中融基金管理有限公司、前海人寿保险股份有限公司 股票锁定期承诺 本次募集配套资金发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售锁定期为 12 个月 2016年09月09日 2017年9月8日止 正在履行中，未出现违反承诺的情况

首次公开发行或再融资时所作承诺 王相荣、王壮利、颜土富 股票锁定期承诺 王相荣承诺：1、在公司任职期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内不转让其所持有的公司股份。2、关于避免同业竞争的承诺。王壮利、颜土富承诺：在公司任职期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内不转让其所持有的公司股份。 2006年08月08日 长期有效 正在履行中，未出现违反承诺的情况

王相荣、王壮利、王洪仁、梁小恩、林夏满、金纬资本（山南）一期合伙企业（有限合伙）、中国水务投资有限公司及西安海联房屋建设开发有限公司 股票锁定期承诺 认购的股份自本次发行股份上市之日起36个月内不得上市交易或转让。 2014年01月04日 2017年01月08日止 正在履行中，未出现违反承诺的情况

股权激励承诺

其他对公司中小股东所作承诺

承诺是否按时履行 是