浙江东音泵业股份有限公司简式权益变动 告书（上接C89版）

（上接Ｃ89版）

在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，前述股份锁定期自动延长至少6个月。（若上述期间东音股份发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

如前述股份锁定期届满时，其在《盈利预测补偿协议》的补偿义务尚未履行完毕，则锁定期自动延长至补偿义务履行完毕之日。

④Ally Bridge、张斌、陈来阳、前海投资、平安消费、GL Instrument、平安健康、王健、许丰、高瓴天成、广州德福、侯海峰、物明云泽、孙青华、陈锦汉、杨学伟、云泽丰茂、云泽丰盛、中南弘远、济南钰贤、南京捷源、云泽丰采、GL Healthcare、Lu Zhen Yu、张海雷、Mai Huijing、高兰英、Zheng Jiayi承诺，本次交易中认购的东音股份股份的锁定期安排将维持不变，继续按照《重组协议》的约定执行。

⑤如关于本次发行股份购买资产取得的东音股份股份的锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，交易对方将通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

（3）交割

①置出资产的交割

根据本次交易方案，东音股份将指定一家全资子公司并指定其作为全部置出资产的归集主体（以下简称“指定主体”)，并将除对该指定主体的长期股权投资外的全部置出资产通过划转或其他合法方式注入指定主体（以下简称“置出资产归集工作”)。置出资产交割实施时，东音股份将通过转让所持该指定主体100%股权等方式进行置出资产交割，并最终由资产承接方承接。

本补充协议签署并成立后，东音股份及资产承接方应当着手准备置出资产归集工作，于置出资产交割日前将除对该指定主体的长期股权投资外的置出资产转入指定主体。

本补充协议生效后，东音股份应配合并确保指定主体向工商行政主管部门提交将指定主体100%股权过户至资产承接方的工商变更登记所需的全部材料，并应在本补充协议生效之日起30日内办理完毕相应的工商变更登记手续（因政府部门原因导致未在前述期限内办理完毕的，不视为违约）。资产承接方应为办理前述股权变更登记提供一切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。

与此同时，东音股份、交易对方及资产承接方应在前述期限内签署置出资产交割确认书，确认东音股份已向资产承接方交割完毕全部置出资产，资产交割确认书签署日即为置出资产交割日（置出资产交割日应不晚于本补充协议第4条约定的先决条件全部成就后30日）。

各方明确，自置出资产交割日起，东音股份即被终局性地视为已经履行完毕置出资产交付义务，置出资产的全部权利、义务、责任和风险均由资产承接方享有和承担。若截至置出资产交割日尚有部分置出资产未办理完成注入指定主体相关的变更登记和过户手续，东音股份应协助继续办理完成相关的变更登记及过户手续或另行协商其他解决方案。但前述事项不影响自置出资产交割日起置出资产的权利、义务、责任及风险的转移。

各方确认，因实施置出资产归集工作所产生的相关税费由资产承接方实际承担。

②置入资产的交割

交易对方应当于本补充协议生效后向相应的工商行政管理部门或相关主体提交罗欣药业股权变更登记所需的全部材料，并应在本补充协议生效之日起30日内办理完毕相应的置入资产变更登记手续，向东音股份签发股票证明书，将东音股份登记在股东名册上。东音股份应为办理前述股权变更登记提供一切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。

各方同意，以置入资产过户至东音股份名下之日（即罗欣药业向东音股份签发股票证明书，将东音股份登记在罗欣药业股东名册上）当日作为置入资产交割日(置入资产交割日应不晚于本补充协议约定的先决条件全部成就后30日)。

本次交易涉及的新增股份登记之日后五日内召开董事会改选高级管理人员，并在改选完成当日将下述资料移交给新任高级管理人员：公司印章(包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章等)、上市公司的财务账簿及会计凭证、银行账户资料及其密码、上市公司用于信息披露事项的电子钥匙、公司营业执照正本、副本等全部资料文件。交易对方于置入资产交割日后有权指定人员参与东音股份的公司印章、上市公司的财务账簿及会计凭证、上市公司用于信息披露事项的电子钥匙、公司营业执照正本、副本等管理。

（4）本次交易实施的先决条件

①东音股份职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案；

②本次交易己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程之规定，经本协议各方的董事会、股东会/股东大会或其其他有权机构等审议通过；

③东音股份股东大会同意罗欣控股及其一致行动人免于以要约方式收购东音股份股份；

④东音股份股东大会同意豁免方秀宝及其一致行动人的股份锁定承诺相关事项；

⑤本次交易获得东音股份可转债债券持有人会议审议通过；

⑥本次交易获得中国证监会的核准；

⑦反垄断主管机关对本次交易涉及的经营者集中做出不实施进一步审查决定或不予禁止的决定(如需)。

前述任何一项先决条件未能得到满足，则《重组协议》及本补充协议不生效、终止，上述事项不视为任何一方违约，各方互不承担违约责任。在此情形下，各方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。

（5）其他

①本次发行股份购买资产与本次重大资产置换及本次股份转让同时生效，互为前提，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准)而无法付诸实施，则其他项交易不予实施。

②因以下任一原因导致本次交易无法完成的，罗欣控股构成严重违约，东音股份及方秀宝有权要求罗欣控股合计支付人民币5,000万元的违约金：a罗欣控股违约撤销本次交易；或b罗欣控股以实际行动表示不履行主要义务；或c罗欣控股陈述、保证或承诺中存在重大遗漏、错误或不真实；或d罗欣控股有其他严重违约行为。

因以下任一原因导致本次交易无法完成的，东音股份及方秀宝构成严重违约，罗欣控股有权要求东音股份、方秀宝中任何的一方或两方合计支付人民币5,000万元的违约金：a东音股份及/或方秀宝违约撤销本次交易；或b东音股份及/或方秀宝以实际行动表示不履行主要义务；或c东音股份及/或方秀宝陈述、保证或承诺中存在重大遗漏、错误或不真实；或d东音股份及/或方秀宝有其他严重违约行为。

各方认可本条的约定构成对《重组协议》第7条“诚意保证金”条款的补充、并不与之冲突或影响其效力。违约方根据《重组协议》第7条“诚意保证金”条款的规定承担了赔偿义务的，不影响其依据本条的约定承担相应的违约责任。

③本补充协议自各方签字或盖章后成立；《重组协议》中的除“诚意保证金”、“税费”、“不可抗力”、“保密”、“适用法律和争议解决”、“违约责任”、“通知”、“其他”自《重组协议》成立时生效。本补充协议及《重组协议》除“诚意保证金”、“税费”、“不可抗力”、“保密”、“适用法律和争议解决”、“违约责任”、“通知”、“其他”之外的其余条款在本补充协议第（4）条约定的先决条件全部成就之日起生效。

④本补充协议各方之间产生与《重组协议》及本补充协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方有权向上海仲裁委员会申请仲裁，仲裁地点为上海，依照其仲裁规则仲裁解决，仲裁结果为终局。

⑤本补充协议为《重组协议》不可分割的一部分，与《重组协议》具有同等法律效力。各方确认，《重组协议》中没有约定或与本补充协议约定不一致的内容以本补充协议为准；本补充协议没有约定的，仍按《重组协议》执行。

（五）《盈利预测补偿协议之补充协议》

1、合同主体、签订时间

甲方：东音股份；乙方：全体交易对方。

2019年5月31日，甲方、乙方签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。

2、合同主要内容

（1）经各方确认，本次交易实施完毕后，罗欣药业在2019年度、2020年度和2021年度（以下简称“业绩承诺期”）实现的合并 表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于5.5亿元、6.5亿元、7.5亿元；若本次交易未能在2019年度交割完毕，则业绩承诺期延续至2022年度，届时依据中国证监会、深交所的相关规定，由各方另行签署补充协议。如果中国证监会、深交所对业绩承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。

（2）本补充协议为《盈利预测补偿协议》不可分割的一部分，与《盈利预测补偿协议》具有同等法律效力，《盈利预测补偿协议》中没有约定或与本补充协议约定不一致的内容，以本补充协议为准，本补充协议没有约定的，仍按《盈利预测补偿协议》执行。

（3）本补充协议自各方签字或盖章后成立，自《重组协议》《重组协议之补充协议》生效之日起生效。

（4）除非本补充协议另有约定，本补充协议中的用语及其定义、解释与《盈利预测补偿协议》中的相同用语及其定义、解释一致。

（5）本补充协议各方之间发生与《盈利预测补偿协议》及本补充协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方有权向上海仲裁委员会申请仲裁，仲裁地点为上海，依照其仲裁规则仲裁解决，仲裁结果为终局。

第四节 前6个月买卖上市公司股票的情况

经自查，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前6个月内，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

第五节 其他重大事项

截至本 告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第六节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的身份证复印件、营业执照等资料；

2、本次交易涉及的《股份转让协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议。

二、备查地点

本 告书和上述备查文件置于浙江东音泵业股份有限公司住所，供投资者查阅。投资者也可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本 告书全文。

第七节 信息披露义务人声明

一、信息披露义务人声明（一）

本人承诺本权益变动 告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

签名：

方秀宝

2019年 5月 31日

二、信息披露义务人声明（二）

李雪琴

2019年 5月 31日

三、信息披露义务人声明（三）

方东晖

2019年 5月 31日

四、信息披露义务人声明（四）

方洁音

2019年 5 月 31 日

五、信息披露义务人声明（五）

温岭市大任投资管理有限公司（盖章）

2019年 5月 31 日

2019年 5 月 31日

附表：简式权益变动 告书

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