浙江东音泵业股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本人作为浙江东音泵业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称 “本次交易”）的方案，经审慎分析，本着认真、负责、独立判断的态度，对本次交易的相关事项发表独立意见如下：

1、本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

2、本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易；本次交易的相关事项经公司于2019年5月31日召开的第三届董事会第九次会议审议通过，本次董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。

3、《浙江东音泵业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易 告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完整，该 告书及其摘要已详细披露了本次交易需要履行法律程序，并充分披露了本次交易相关风险。《浙江东音泵业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易 告书（草案）》及其摘要，以及签订的相关协议、补充协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次交易具备可操作性。

4、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的相关规定。

5、公司本次交易涉及的标的公司权属清晰，资产优良，有利于提高公司的持续盈利能力，增强市场抗风险能力，有利于公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

6、本次交易涉及拟置入资产、拟置出资产的交易对价以坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）出具的《浙江东音泵业股份有限公司拟置入资产的资产评估 告》（坤元评 〔2019〕270号）、《浙江东音泵业股份有限公司拟置出资产的资产评估 告》（坤元评 〔2019〕268号）所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

7、本次交易聘请的评估机构具备证券从业资格，评估机构与有关交易各方除业务关系外，无其他关联关系，评估机构具有独立性。标的资产评估 告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。公司本次对标的资产的收购价格是以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定最终交易价格。评估结果和交易价格公允反映了标的资产的价值，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

8、公司本次交易事项尚需获得包括但不限于如下批准和授权：公司可转换公司债券持有人大会通过、股东大会的批准、中国证券监督管理委员会等政府主管部门的核准。

综上，公司本次交易相关事项审议程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。

全体独立董事签字：

何朝辉 胡联华 刘 力

2019 年 5 月 31 日