珠海中富实业股份有限公司 第十届董事会2018年第七次会议决议公告

证券代码：000659 证券简称：珠海中富 公告编号：2018-092

珠海中富实业股份有限公司

第十届董事会2018年第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

珠海中富实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会2018年第七次会议通知于2018年12月8日以电子邮件方式发出，会议于2018年12月11日以现场加通讯表决方式举行。本次会议应参加表决董事9人，实参加表决董事9人，公司高管列席会议。会议召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。经讨论，与会董事于12月12日形成决议如下：

一、审议通过《关于转让子公司股权的议案》

为盘活公司资产，减少负债，降低财务成本，同意向大连亿海工业发展有限公司出售全资子公司陕西中富联体包装容器有限公司100%股权，股权转让价格为人民币11,834万元。

同意9票，反对0票，弃权0票。

公司全体独立董事对此事项发表了意见，并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。本议案的详细内容请查阅公司同日发布的《关于转让子公司股权的公告》。

二、审议通过《关于子公司处置资产的议案》

为进一步优化公司的资产结构，提高公司资产的经济效益，同意公司全资子公司北京中富热灌装容器有限公司以人民币3500万元（不含税）的总价款向宿州聚凯机械有限公司转让部分闲置的固定资产。

同意9票，反对0票，弃权0票。

公司全体独立董事对此事项发表了意见，并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。本议案的详细内容请查阅公司同日发布的《关于子公司处置资产的公告》。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、公司第十届董事会2018年第七次会议独立董事意见；

3、《陕西中富联体包装容器有限公司股权转让协议》；

4、《陕西中富联体包装容器有限公司2017年度审计 告》中喜审字【2018】第1665号、《陕西中富联体包装容器有限公司2018年1-10月审计 告》中喜审字【2018】第1850号；《资产评估 告》（中广信评 字【2018】第424号）；

5、《北京中富热灌装容器有限公司设备转让协议》；

6、《资产评估 告》（万隆评 字（2018）第10358号）。

特此公告。

珠海中富实业股份有限公司董事会

2018年12月12日

证券代码：000659 证券简称：珠海中富 公告编号：2018-093

珠海中富实业股份有限公司

关于转让子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、珠海中富实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月11日召开的公司第十届董事会2018年第七次会议审议通过了《关于转让子公司股权的议案》，公司拟向大连亿海工业发展有限公司（以下简称“大连亿海”）出售全资子公司陕西中富联体包装容器有限公司（以下简称“陕西中富”）100%股权。

2、本次交易对方大连亿海与本公司无关联关系，本次股权转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，转让股权权属明晰，不存在抵押、司法冻结等法律障碍。

3、根据公司章程等相关规定，本次转让子公司股权事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

4、本次转让的子公司中有部分资产已抵押/质押给银团，资产解押需经得银团同意。

二、 交易对方的基本情况

1、基本情况介绍

企业名称：大连亿海工业发展有限公司

企业性质：有限责任公司

住 所：大连市甘井子区大连湾街道北海工业园

法定代表人：赵玉海

注册资本：人民币壹亿陆仟万元整

主要股东：大连亿海企业集团有限公司、穆爱娜

经营范围：泵、液压件制造；货物进出口、国内一般贸易；汽车修理、玻璃加工（修理、加工地仅限甘井子区大连湾街道毛莹子村）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。

2、交易对方及其股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司不存在任何关联关系。

3、最近一年主要财务指标

交易对方最近一年的主要财务数据：大连亿海于2004年9月21日成立，截止2017年12月31日，资产总额174,523,819.18元，负债总额2,663,835.88元，净资产171,859,983.30元，营业收入19,522,190.16元，营业利润2,390,217.08元、净利润3,154,766.46元。

三、交易标的基本情况

企业名称：陕西中富联体包装容器有限公司

注册地址：西安市经济技术开发区凤城二路39号

注册资本：玖仟陆佰伍拾万元人民币

法定代表人：赵光辉

截至2018年10月31日，陕西中富资产总额144,829,847.9元，负债总额55,246,321.27元，净资产89,583,526.63元，营业收入33,638,346.65元，营业利润3,766,882.86元、净利润3,763,342.86元，经营活动产生的现金流量净额1,193,500.98元，无诉讼与仲裁事项。上述财务数据已经中喜会计师事务所审计并出具审计 告。

2017年度，陕西中富资产总额142,991,771.53元、负债总额57,171,587.76元、净资产85,820,183.77元，营业收入20,530,974.59元，营业利润-1,350,830.29元，净利润-1,356,424.04元，经营活动产生的现金流量净额1,117,791.73元。上述财务数据已经中喜会计师事务所审计并出具审计 告。

根据广东中广信资产评估有限公司于2018年12月5日出具的《资产评估 告》（中广信评 字[2018]第424号）以2018年10月31日为评估基准日陕西中富联体包装容器有限公司之股东全部权益价值为人民币11,070.41万元（大写金额为壹亿壹仟零柒拾万肆仟壹佰元整）。

陕西中富系公司全资子公司。股权转让完成后，公司不再持有陕西中富的股权，陕西中富将不再纳入公司合并 表范围。

公司不存在为拟出售股权的陕西中富提供担保、财务资助、委托理财，以及其他占用上市公司资金的情况；交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

四、交易协议的主要内容

出让方：珠海中富实业股份有限公司

受让方：大连亿海工业发展有限公司

1、交易标的：陕西中富联体包装容器有限公司100%股权

2、定价依据：以陕西中富2018年10月31日为基准日审计 告以及评估 告的股东权益金额为基础，出让方与受让方协商确定转让价格。

3、交易价格：陕西中富100%股权转让价格为人民币11,834万元。

4、出让方声明及保证：

（1）出让方承诺负责处理标的公司的既有负债、或有负债。如股权转让完成后，受让方发现标的公司存在出让方披露之外的负债，出让方承诺负责偿还该负债，如此负债给标的公司或受让方造成的损失，由出让方负责赔偿损失。

（2）标的公司中有部分资产已抵押/质押给银团，资产解押事项经得银团同意后，由出让方负责办理解押手续。

（3）标的公司股权转让前，标的公司中的除不动产以外的资产和负债、业务、原有人员的劳动关系等，由出让方负责处理完毕，处理所得收益归出让方所有，处理所发生的费用或税金，由出让方承担。

5、受让方声明及保证：

受让方承诺受让方不是出让方及控股股东的关联方，承诺配合出让方提供交易主体背景和关联关系等方面的资料及相关声明与承诺文件，以配合出让方依相关规则公告。

（2）在股权转让完成工商变更后，如果标的公司中的除不动产资产外的资产和负债、业务、人员还没处理完毕的，受让方同意标的公司继续配合出让方进行处理，费用由出让方承担。

6、双方共同配合于2018年12月25日前完成陕西中富股权转让的工商变更登记。

7、协议在双方签字并加盖公章后成立，出让方董事会审议批准之日起生效。

五、本次子公司股权转让对公司的影响

1、本次子公司股权转让不影响公司正常经营和发展，交易所得款项将全部用于归还公司的银团贷款。

2、本次子公司股权转让有利于公司盘活资产，减少负债，降低财务成本，促进公司业务发展。

3、本次交易预计实现收益约2875万元，公司将依据《企业会计准则》对相关资产的处置损益进行账务处理，最终损益情况经审计后确定。

六、备查文件

（1）公司第十届董事会2018年第七次会议决议；

（2）公司第十届董事会2018年第七次会议独立董事意见；

（3）《陕西中富联体包装容器有限公司股权转让协议》；

（4）《陕西中富联体包装容器有限公司2017年度审计 告》（中喜审字【2018】第1665号）、《陕西中富联体包装容器有限公司2018年1-10月审计 告》（中喜审字【2018】第1850号）；《资产评估 告》（中广信评 字【2018】第424号）。

证券代码：000659 证券简称：珠海中富 公告编号：2018-094

珠海中富实业股份有限公司

关于子公司处置资产的公告

1、珠海中富实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月11日召开的公司第十届董事会2018年第七次会议审议通过了《关于子公司处置资产的议案》，为进一步优化公司的资产结构，提高公司资产的经济效益，公司全资子公司北京中富热灌装容器有限公司（以下简称“北京中富”）拟对部分闲置的固定资产进行处置。

2、本次资产处置不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、根据公司章程等相关规定，本次交易事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

4、本次拟处置资产不存在抵押及其他限制情况。

二、 交易对方的基本情况

（一）基本情况介绍

企业名称： 宿州聚凯机械有限公司

企业性质： 有限责任公司

统一社会信用代码： 91341300MA2Q447G2U

住 所： 安徽省宿州市宿马园区宿州大道与博望路交叉口南

法定代表人： 夏露

注册资本： 1000万元

主要股东： 夏露、夏云华

经营范围： 液体包装设备、水处理设备、无菌灌装设备、食品机械及配件、包装机械设计、制造、加工、安装、维修；设备专用模具制造，塑料零件、注塑件制造；机械设备生产技术开发，技术咨询，技术转让；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）交易对方及其股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司不存在任何关联关系。

（三）最近一年主要财务指标

交易对方最近一年的主要财务数据：宿州聚凯于2017年11月2日成立，截止2018年10月31日，资产总额23,422,909.37元，负债总额12,846,666.23元，净资产10,576,243.14元，2018年1-10月营业收入17,363,782.48元、营业利润674,473.46元。

三、拟处置资产情况

公司拟处置的部分固定资产主要是闲置的饮料包装及灌装生产线相关设备和辅助设备，包括吹瓶机、超高温杀菌机、洗瓶机、瓶灌注机等。截止2018年10月31日，上述资产净值为15,138,087.28元，根据万隆（上海）资产评估有限公司于2018年12月2日出具的评估 告，拟处置资产以2018年10月31日为评估基准日的评估值为RMB 33,186,117.00 元(大写人民币叁仟叁佰壹拾捌万陆仟壹佰壹拾柒元整），依据评估值结合市场价格，经双方充分协商，确定交易价格为3500万元（不含税）。

该资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利；该资产不存在诉讼或者仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。维护状况良好可满足正常生产使用。

四、资产评估情况

1、评估机构： 万隆（上海）资产评估有限公司

2、评估基准日：2018年10月31日

3、评估方法： 根据设备的基本情况，以资产持续使用为假设前提，并考虑经济行为与评估方法相匹配的原则，采用成本法进行评估。

4、评估对象与范围：纳入本次评估范围的主要资产可以正常使用，包括吹瓶机、超高温杀菌机、洗瓶机、瓶灌注机等设备。

5、评估结果：机器设备评估值为RMB33,186,117.00元。

五、交易协议的主要内容

甲方：北京中富热灌装容器有限公司

乙方：宿州聚凯机械有限公司

1、北京中富以人民币3500万元（不含税）的总价款向宿州聚凯转让上述资产。

2、质量标准：按标的物现状转让，宿州聚凯已对标的物进行查验，充分了解标的物的状况，并同意北京中富不对标的物承担维修维护责任。

3、宿州聚凯于2018年12月25日前支付全部价款。

4、北京中富收到前述全部款项后3天内，将资产移交给宿州聚凯，移交时双方签署移交清单，移交后全部标的物的所有权归属于宿州聚凯。

5、北京中富未按约定转让标的物的，应按合同总额的每天万分之二支付违约金，违约金最高不超过10%。宿州聚凯未按约定时间支付设备款项的，应按应付未付金额的每天万分之二支付违约金，违约金最高不超过10%。

六、本次交易对公司的影响

1、本次闲置资产处置不影响公司正常经营和发展。

2、本次闲置资产处置有利于公司盘活资产，减少负债，降低财务成本，促进公司业务发展。

3、本次交易预计实现收益约1980万元，以上数据未经会计师事务所审计，与最终审计数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

七、备查文件

（3）《北京中富热灌装容器有限公司设备转让协议》；

（4）《资产评估 告》（万隆评 字（2018）第10358号）。