湖南机油泵股份有限公司关于参与竞买金信期货有限公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、湖南机油泵股份有限公司（以下简称“公司”）拟与寿光美伦纸业有限责任公司、上海磐厚投资管理有限公司、上海金质信息科技有限公司、盈信（海南）金融服务有限公司、北京无限新锐网络科技有限公司组成联合体，参与受让在湖南省联合产权交易所公开挂牌的金信期货有限公司（以下简称“金信期货”）100%股权转让项目，公司拟受让的出资比例为23%，拟出价不低于人民币9,200万元。

2、本次竞买能否成功具有不确定性，且本次交易尚需取得期货行业监管部门批准，公司将根据竞买进程及时公告进展情况，并请投资者注意投资风险。

3、本次交易已经公司第九届董事会第九次会议审议批准，无需提交公司股东大会审议。

4、本次交易不构成关联交易。

一、本次竞买项目概述

2018年9月10日，根据湖南省联合产权交易所公开信息显示，湖南湘投控股集团有限公司、湖南兴湘投资控股集团有限公司和湖南省天惠经济发展有限公司拟通过湖南省联合产权交易所公开挂牌转让其持有的金信期货有限公司（以下简称“金信期货”）100%的股权【分为2个标的：分别为湖南湘投控股集团有限公司所持有的金信期货有限公司55.44%股权转让项目（国资监测编号G32018HN1000035，以下简称“标的1”）、湖南兴湘投资控股集团有限公司和湖南省天惠经济发展有限公司联合转让的金信期货有限公司44.56%股权转让项目（国资监测编号G32018HN1000036，以下简称“标的2”），受让方在受让标的1的同时须受让标的2】，预披露日期为2018年9月10日，预披露期满日期为2018年10月11日。湖南湘投控股集团有限公司、湖南兴湘投资控股集团有限公司和湖南省天惠经济发展有限公司的实际控制人均为湖南省国资委或湖南省人民政府，其转让股权行为已取得湖南省国资委批准（《湖南省国资委关于金信期货有限公司100%股权转让有关问题的批复》（湘国资产权函[2018]127号）。

公司拟参与竞买上述项目的部分股权，具体情况如下：

1、2018年10月11日，湖南机油泵股份有限公司（以下简称“公司”）与寿光美伦纸业有限责任公司、上海磐厚投资管理有限公司、上海金质信息科技有限公司、盈信（海南）金融服务有限公司、北京无限新锐网络科技有限公司组成联合体，共同受让在湖南省联合产权交易所有限公司挂牌的金信期货有限公司（以下简称“金信期货”）100%股权。

2、公司拟受让金信期货的出资额为3,266万元，占金信期货注册资本的23%，拟出价不低于人民币9,200万元。公司将按照公开转让条件履行竞买义务。

4、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、交易对方之一

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2、交易对方之二

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3、交易对方之三

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三、合作方的基本情况

1、合作方之一

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寿光美伦纸业有限责任公司系山东晨鸣纸业集团股份有限公司（SZ000488）的全资子公司。

2、合作方之二

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3、合作方之三

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4、合作方之四

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5、合作方之五

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上述合作方与公司均不存在关联关系。

四、投资标的基本情况

（一）基本情况

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金信期货是一家于1995年经中国证券监督管理委员会批准、在湖南省工商行政管理局依法登记注册的大型国有期货经纪公司，是湖南省国资委全资控股的金融平台，是中国金融期货交易所、上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所的会员，并拥有该四家交易所的交易席位。目前，金信期货已具备商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询及资产管理业务资格。

（二）股东及其出资情况

截至公告日，金信期货股权结构如下：

单位：万元；%

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湘投集团持有金信期货55.44%股权，为金信期货控股股东。湖南省国资委分别持有金信期货股东湘投集团、湖南兴湘100%股权，合计控制金信期货89.44%股权，为金信期货的实际控制人。

（三）控股、参股公司及分支机构基本情况

1、控股、参股公司

截至公告日，金信期货存在0家控股公司，1家参股公司，具体情况如下：

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2、分支机构

截至本 告出具日，公司拥有长沙、岳阳、衡阳、郴州、永州、济南、邵阳7家营业部，具体情况如下：

（1）长沙营业部

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（2）岳阳营业部

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（3）衡阳营业部

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（4）郴州营业部

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（5）永州营业部

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（6）济南营业部

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（7）邵阳营业部

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（四）财务状况

金信期货最近一年又一期的财务数据

单位：元

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注：金信期货2017年度及2018年1-4月财务数据已分别经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师 字[2018]第ZB22243号《审计 告》、大信会计师事务所（特殊普通合伙）大信审字[2018]第27-00064号《审计 告》审计确认。

（五）交易标的评估情况及作价依据

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《湖南湘投控股集团有限公司湖南兴湘投资控股集团有限公司湖南省天惠经济发展有限公司拟转让所持有的金信期货有限公司股权项目涉及金信期货有限公司股东全部权益资产评估 告》（沃克森评 字（2018）第0782号），采用资产基础法和市场法两种方法同时进行评估，最终采用市场法评估结果。以2018年4月30日为基准日，金信期货100%股权的评估价值为人民币30,501.11万元，对应的金信期货55.44%和44.56%股权的评估价值分别为16,909.82万元和13,591.29万元。在此基础上，湖南湘投控股集团有限公司、湖南兴湘投资控股集团有限公司和湖南省天惠经济发展有限公司最终确定本次转让底价分别为22,176.00万元和17,824.00万元。

（六）交易标的权属情况

金信期货股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

五、联合收购协议主要内容

1、协议主体

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2、各出资人拟出资情况

单位：万元

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3、各出资人应在金信期货有限公司55.44%股权转让项目（标的1）和44.56%股权转让项目（标的2）公告的规定的支付期限内，按各自出资比例分别向湖南联交所支付交易保证金，交易保证金总额为8,000万元（其中标的1交易保证金4,435.2万元，标的2交易保证金为3,564.8万元）。

若本联合体成功收购本标的，则在签署《产权交易合同》后，各出资人须按照合同中规定的金额和期限支付各自的出资款项。各出资人对他方出资人的出资款项的支付承担连带责任。

4、各出资人应按《产权交易合同》及本协议的约定，按股权受让比例如期支付各自的出资款项，如不按协议约定缴纳相应出资款项的，应当向已足额缴纳出资的出资人承担违约责任。

5、本协议经全体出资人签署后生效。

六、本次竞买对上市公司的影响

1、本次收购不会导致公司合并 表范围发生变化。公司将在确保公司日常运营资金的前提下实施本次投资，不会影响公司现有业务的正常经营。

2、本次投资将契合期货行业的持续创新和快速发展的趋势，有利于进一步拓展公司可持续发展空间，提升公司的综合竞争力。

我国期货市场经过逾20年的发展已逐步进入了稳定健康发展、经济功能日益显现的良性轨道。期货市场发展在深入推进供给侧结构性改革的新形势下，以服务实体经济为着力点，创新服务“三农”模式，助力产业结构调整和企业转型，服务国家“一路一带”战略和脱贫攻坚战略，稳妥推进品种创新，市场核心竞争力和国际影响力不断增强。2017年，我国商品期货成交量已经连续八年位居世界第一，金融期货重要作用不断显现，根据中期协统计，2017年我国期货市场累计成交量3,076,149,758手，累计成交额为1,878,964.10亿元。本次投资有利于公司熟悉现有业务未来的市场供需信息，防范原材料及产品价格波动的风险，进一步拓展公司可持续发展空间，提升公司的综合竞争力。

七、本次竞买存在的风险

公司本次竞买能否成功具有不确定性，且本次交易尚需取得期货行业监管部门批准，存在不确定性，公司将根据竞买进程及时公告进展情况。特提请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

（一）湖南机油泵股份有限公司与寿光美伦纸业有限责任公司、上海磐厚投资管理有限公司、上海金质信息科技有限公司、盈信（海南）金融服务有限公司、北京无限新锐网络科技有限公司等共同签署的《联合收购协议书》。

（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《金信期货有限公司审计 告》（信会师 字[2018]第ZB22243号）

（三）大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《金信期货有限公司审计 告》（大信审字[2018]第27-00064号）

（四）沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《湖南湘投控股集团有限公司湖南兴湘投资控股集团有限公司湖南省天惠经济发展有限公司拟转让所持有的金信期货有限公司股权项目涉及金信期货有限公司股东全部权益资产评估 告》（沃克森评 字（2018）第0782号）

特此公告。

湖南机油泵股份有限公司董事会

2018年10月12日