利欧集团股份有限公司关于签署《最高额保证合同》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

经利欧集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年4月17日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过，2016年5月9日召开的公司2015年度股东大会审议批准了《关于2016年度授信规模及对外担保额度的议案》，同意2016年度为纳入合并 表范围的全资及控股子公司的银行授信提供的担保不超过14.63亿元人民币，其中为全资子公司无锡利欧锡泵制造有限公司（以下简称"无锡锡泵"）提供的担保不超过5,500万元人民币。具体内容详见公司于2016年4月19日在《上海证券 》、《证券时 》、《中国证券 》《证券日 》和巨潮资讯网上披露的《为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2016-036）。

2015年10月26日，公司与江苏银行股份有限公司无锡梁溪支行（以下简称"江苏银行无锡梁溪支行"）签订了《最高额保证合同》，公司为债权人江苏银行无锡梁溪支行与债务人无锡锡泵之间自2014年12月22日起至2016年10月25日止签署的借款、银票、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同提供保证担保，公司承担的保证最高额为最高不超过人民币4,000万元。

上述保证担保已经到期。为了支持无锡锡泵的业务发展，公司拟继续为无锡锡泵与江苏银行无锡梁溪支行所形成的新的债务提供担保。近日，公司与江苏银行无锡梁溪支行重新签订了《最高额保证合同》，公司为债权人江苏银行无锡梁溪支行与债务人无锡锡泵之间自2016年10月26日起至2017年10月25日止签署的借款、银票、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同提供保证担保，公司承担的保证最高额为最高不超过人民币4,000万元。

二、被担保人情况

名称：无锡利欧锡泵制造有限公司

注册地：无锡经济开发区高运路123号

注册资本：5,000万元人民币

成立日期：1980年4月15日

经营范围：泵、中丝漆包机、通用机械及配件的制造、销售，铸铁、冷件、锻压加工；通用机械设备的组装，上述产品的技术咨询和服务；金属材料，电气机械及器材，五金的销售；泵站设备的销售及安装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

被担保人与公司关系：公司全资子公司。

无锡锡泵的主要财务数据如下：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2015年12月31日，无锡锡泵总资产20,374.98万元，负债 9,991.58万元；2015年度实现营业收入13,778.66万元，净利润38.38万元。

截止2016年9月30日，无锡锡泵总资产16,137.14万元，负债6,596.26万元；2016 年1-9月实现营业收入4,959.62万元，净利润-872.95万元。（数据未经审计）

三、最高额保证合同主要内容

（一）合同有关当事人

债权人：江苏银行股份有限公司无锡梁溪支行

保证人：利欧集团股份有限公司

债务人：无锡利欧锡泵制造有限公司

（二）主合同

本合同的主合同为债权人与债务人之间自2016年10月26日起至2017年10月25日止签署的借款、银票、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同，及其修订或者补充。

（三）保证范围

保证人在本合同项下担保的范围为债务人主合同项下发生的全部债务，包括但不限于全部本金、利息、复利、罚息、手续费、违约金、损害赔偿金、律师费、公证费、税金、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费、公告费、送达费、鉴定费及债权人为实现债权所支付的其他相关费用等款项。

（四）保证最高额

保证人在本合同项下承担的保证最高额为最高不超过人民币4,000万元。

（五）保证方式

合同保证方式为连带责任保证。

（六）保证期间

本合同项下的保证期间为自本合同生效之日起至主合同项下债务到期（包括展期到期）后满两年之日止。

四、董事会意见

为解决无锡锡泵生产经营所需资金，支持无锡锡泵的经营发展，公司决定为无锡锡泵与江苏银行无锡梁溪支行所形成的债务不超过4,000万元提供保证担保。无锡锡泵为本公司全资子公司，公司对无锡锡泵具有控制权，因此本次担保风险较小并可控，不会损害上市公司的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2016年10月28日，公司及控股子公司实际担保余额为23,381.86万元，占本公司最近一期经审计净资产（2015 年度合并 表）的4.09%。其中公司对无锡锡泵实际担保余额为988.53万元，对全资子公司湖南利欧天鹅工业泵有限公司（现已更名为"利欧集团湖南泵业有限公司"）实际担保余额 3,303.33万元，对控股子公司浙江大农实业股份有限公司的全资子公司温岭大农实业有限公司实际担保余额1,100万元，对全资子公司北京微创时代广告有限公司实际担保余额5,000万元，对控股子公司上海漫酷广告有限公司的全资子公司上海聚胜万合广告有限公司实际担保余额12,000万元，对控股子公司上海漫酷广告有限公司实际担保余额990万元。

公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第二十二次会议决议

2、公司2015年度股东大会决议

3、《最高额保证合同》

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会

2016年11月1日