利欧集团股份有限公司关于为子公司提供最高额保证担保的公告

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 编号：2018-055

债券代码：128038 债券简称：利欧转债

利欧集团股份有限公司关于为子公司提供最高额保证担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

2018年4月26日召开的利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议及2018年5月17日召开的公司2017年度股东大会审议批准了《关于2018年度授信规模及对外担保额度的议案》，同意2018年度公司为纳入合并 表范围的全资及控股子公司的银行授信提供的担保不超过46.90亿元人民币，其中为全资子公司无锡利欧锡泵制造有限公司（以下简称“无锡锡泵”）提供的担保不超过5,000万元人民币。具体内容详见公司于2018年4月27日在《上海证券 》、《证券时 》、《中国证券 》、《证券日 》和巨潮资讯网上披露的《关于为控股及全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2018-036）。

2018年5月29日，公司与中国银行股份有限公司无锡梁溪支行签订了《最高额保证合同》（合同编号：150120796B2018052301），公司为债权人中国银行股份有限公司无锡梁溪支行与债务人无锡锡泵之间自2018年5月29日起至2019年5月28日止发生的债权债务提供连带责任保证担保。担保债权本金最高限额900万元人民币。

二、被担保人基本情况

被担保人：无锡利欧锡泵制造有限公司

成立日期：1980年4月15日

注册地址：无锡经济开发区高运路123号

法定代表人：王桂月

注册资本： 12,369万元人民币

经营范围：泵、中丝漆包机、通用机械及配件的制造、销售，铸铁、冷作、煅压加工；通用机械设备的组装，上述产品的技术咨询和服务；水处理设备，金属材料，电气机械及器材，五金的销售；泵站设备的销售及安装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

被担保人与公司关系：公司全资子公司。

被担保人的财务状况：

2017年，无锡锡泵实现营业收入98,427,628.67元，亏损1,368,615.04元。截止2017年12月31日，无锡锡泵资产总额为149,091,720.48元，净资产为84,933,806.10元。（上述数据为合并口径）

三、最高额保证合同主要内容

保证人：利欧集团股份有限公司

债权人：中国银行股份有限公司无锡梁溪支行

债务人：无锡利欧锡泵制造有限公司

1、本合同项下的主合同

债权人与债务人无锡利欧锡泵制造有限公司之间自2018年5月29日起至2019年5月28日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务、及其他授信业务合同，及其修订或补充。

2、主债权及发生期间为2018年5月29日起至2019年5月28日。

3、被担保最高债权额

（1）本合同所担保之最高本金余额为人民币900万元整。

（2）在本合同第二条所确定的主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。

依据上述两款确定的债权金额之和，即为本合同所担保的最高债权额。

4、保证方式

本合同保证方式为连带责任保证。

5、保证期间

本合同项下的保证期间为本合同第二条确定的主债权履行期间届满之日起两年。

在该保证期间内，债权人有权就主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求保证人承担保证责任。

四、董事会意见

此次担保主要是为满足无锡锡泵的自身业务发展的需要，有利于无锡锡泵筹措资金，开展业务，符合上市公司整体利益。无锡锡泵为公司的全资子公司，因此本次担保风险较小并可控，不会损害上市公司的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露日，公司及控股子公司实际担保余额为133,767万元，均为公司对全资子公司的保证担保，占本公司最近一期经审计净资产（2017年度合并 表）的17.61%。

截止本公告披露日，公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第四次会议决议

2、公司2017年度股东大会决议

3、《最高额保证合同》（合同编号：150120796B2018052301）

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会

2018年5月31日