如何查阅公司会计账簿

股东查阅公司会计 告是无条件的，不受《公司法》第三十三条第二款的限制，会计 告是公司必须向股东公示的。股东要求查阅公司会计账簿则受不正当目的的限制。

不正当目的的判定标准：股东（母公司）是否与目标公司经营范围相同，经营范围相同要从生产和销售两个方面认定，销售范围相同的还要从经营区域来区分，即销售区域是否重合，综合判断是否存在不正当目的。

案例：

起诉请求：1.判令河北阿特拉斯公司允许阿特拉斯公司查阅、复制其公司章程、董事会会议记录、决议及财务会计 告；2.判令河北阿特拉斯公司允许阿特拉斯公司查阅其包括原始会计凭证在内的所有会计账簿；3.判令河北阿特拉斯公司允许阿特拉斯公司指定审计师对其账目进行审计；4.本案诉讼费用由河北阿特拉斯公司承担。

一、阿特拉斯公司有权查阅合资公司的文件档案材料。公司法第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计 告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”

合资公司章程、董事会会议记录、财务会计 告等是合资公司应当制备的文件材料，属于合资双方有权请求查阅的范围，合资一方请求查阅的，合资公司应当提供。这些材料是在合资公司内部需要公开的资料，应当允许合资双方不受限制地查阅或者复制。

二、阿特拉斯公司查阅合资公司会计账簿不具有不正当目的。公司法司法解释四第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通 有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通 有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”河北阿特拉斯公司以股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务为由主张阿特拉斯公司具有不正当目的，对此负有证明义务。在认定主营业务时应当主要考虑该项业务对公司稳定利润的贡献，兼顾在营业收入中的比重，河北阿特拉斯公司作为渣浆泵生产企业，渣浆泵的生产应当为其主营业务。实质性竞争关系则是指股东和公司之间存在利益冲突，其情形需要根据案件事实综合认定。河北阿特拉斯公司的经营范围为研究、设计、生产渣浆泵、脱硫泵、疏浚泵、其他工业水泵及泵系统，生产耐磨机械部件、销售自产产品并提供咨询、维修等配套服务。阿特拉斯公司的经营范围为泵件销售，在生产环节二者不存在竞争关系。在销售环节，合作初期，AtlasLLC采购河北阿特拉斯公司的产品在北美地区销售，二者存在分工合作的关系。合资公司股东双方产生争议后，根据一审法院从海关调取的证据，AtlasLLC从其他公司购买过同类产品，但阿特拉斯公司与AtlasLLC均为鲁克夫出资设立的公司，两公司之间不存在控股关系，以此认定阿特拉斯公司的查阅要求具有不正当目的，理据不足。河北阿特拉斯公司主张阿特拉斯公司系通过其控股的AtlasLLC从事与河北阿特拉斯公司相同的销售业务，亦缺乏事实依据。河北阿特拉斯公司没有证据证明阿特拉斯公司与AtlasLLC存在主体混同的情形，其以公司关联关系为由限制合资一方查阅会计账簿的权利，没有法律依据。综上，河北阿特拉斯公司并未提供有效证据证明阿特拉斯公司查阅合资公司会计账簿具有不正当目的。二审判决认定阿特拉斯公司查阅合资公司会计账簿具有不正当目的，认定事实错误，本院予以纠正。阿特拉斯公司请求查阅公司会计账簿的主张成立，本院予以支持。

三、阿特拉斯公司有权查阅合资公司的原始凭证和记账凭证，并有权指定审计师对合资公司账目进行审计。虽然公司法第三十三条第二款规定股东可以要求查阅公司会计账簿，并未规定股东可以查阅原始凭证和记账凭证，但该条规定的意旨主要是防止小股东滥用知情权干扰公司的正常经营活动。本案中，合资双方持股比例各为50%，不存在小股东滥用股东权利妨碍公司正常经营的情形。况且，双方在合资合同中有“合同各方有权各自承担费用自行指定审计师审计合营公司的账目”的特别约定。河北阿特拉斯公司章程亦规定，“合营各方有权自费聘请审计师查阅合营公司账簿。查阅时，合营公司应提供方便”。合资双方通过章程、合资合同约定的公司内部治理事项，属于当事人意思自治权利的范畴，缔约双方应当诚实守信，予以遵守。河北阿特拉斯公司亦确认，审计师在审计合资公司的账目时，必然涉及原始凭证和记账凭证。在合资双方约定合资一方有权自行指定审计师审计合资公司账目的情况下，股东知情权的范围不宜加以限缩，否则，将与设置股东知情权制度的目的背道而驰。