利欧集团股份有限公司2018年年度 告摘要

一、重要提示

本年度 告摘要来自年度 告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度 告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

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声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年 的董事会会议

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非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的 告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本 告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

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2、 告期主要业务或产品简介

（一）主营业务情况

公司原有业务为传统制造业，主要从事泵、园林机械、清洗和植保机械的研发、制造和销售，在整个泵业领域覆盖了较为完整的产业链。2014年度，公司通过对上海漫酷、上海氩氪和琥珀传播的成功收购，进军数字营销业务领域；2015年度，公司又成功完成对万圣伟业、微创时代的收购；2016年度，完成对智趣广告的收购。公司数字营销服务已覆盖营销策略和创意、媒体投放和执行、效果监测和优化、社会化营销、精准营销、流量整合等完整的服务链条，成功建立了从基础的互联网流量整合到全方位精准数字营销服务于一体的整合营销平台。

（二）行业发展情况及所处的行业地位

1、数字营销业务

数字营销服务行业是我国广告业近年兴起的新兴行业。近年来得到了国家的大力支持，国务院、工商总局等相关部委相继发布《关于促进广告业发展的指导意见》、《文化产业振兴规划》、《广告产业发展“十三五”规划》、《关于组织实施2013年移动互联网及第四代移动通讯（TD-LTE）产业化专项的通知》、《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等政策全面支持数字营销行业的发展，加快了行业技术创新，引领数字营销行业健康有序的发展。

据《中国互联网络发展状况统计 告》显示，截止2018年12月，中国网民规模达到8.29亿人，全年新增网民5,653万，互联网普及率达59.6%。随着我国手机等移动终端的普及，宽带提速进程加快，消费者有效触媒时间不断增加，在线体验亦不断优化，其消费行为由线下至线上、由传统媒体至互联网媒体不断转移。同时在线购物、教育、旅游、游戏行业等在线企业和逐步向“互联网+”转型的传统企业，都将会不断加大在线上广告的营销支出，这些都将推动整个数字营销行业继续高速发展。

随着智能手机终端、4G、无线网络的普及和5G时代的临近，手机应用服务愈发丰富，我国移动终端数量、手机网民规模均呈现了快速增长的趋势。截止2018年12月，中国手机网民规模达到8.17亿人，全年新增手机网民6,433万，网民中使用手机上网的比例由2017年底的97.5%提升至2018年底的98.6%，手机上网已成为网民最常用的上网渠道之一。智能终端设备的普及、移动网民的增长是移动广告市场发展的动力所在。

另外，中西部地区经济实力与消费水平增速迅猛，这块“后发地区”正在互联网、移动互联网的大潮中快速成长，带来新的人口红利空间。

与传统广告相比，数字营销更强调内容和渠道并重，良好的融入性和交互性体验能形成更有效的市场反馈，实现较好的营销互动。数字营销能够帮助广告主以较低成本实现对目标受众的覆盖，同时可以帮助数字媒体大幅提升流量资源的利用率。因此，随着互联网对传统媒体替代程度的加深，广告主的预算将越来越多的向数字端迁移。

目前，我国数字营销行业仍处于发展的起步阶段，行业市场规模较大，但是行业内企业众多且规模较小，无绝对领导地位的企业。相比于传统营销，数字营销的媒体资源较为丰富，并且目前尚没有明确的法律法规限制，进入难度相对较小，因此行业内企业多且小，市场格局较为分散，竞争呈现较为无序的状态。

虽然数字营销行业进入壁垒较低，但是对于较早进入该行业的企业来说，目前已经积累了一定的技术实力、客户资源与媒体资源，行业内也已经出现了一批具备核心竞争力的优秀企业，因此对于新进入该行业的企业来说，需要具备自己的独特优势才能与领先进入该行业的企业展开竞争。并且，领先进入数字营销行业的企业部分已开始进行全产业链的布局，可提供从互联网用户数据源获取、大数据分析、营销策略制定、创意内容制作、媒体投放、营销效果监测和优化提升的全产业链闭环服务，该部分企业相对行业内其他企业已经形成了较为明显的领先优势。

目前，公司成为行业内为数不多的能够提供一站式整合数字营销服务的数字营销集团，已成功跻身国内数字营销行业的领先梯队。根据《互联网周刊》公布的《2018年度数字营销公司排行》，利欧股份综合评分排名第3位。

2、机械制造业务

（1）微型小型水泵

按国务院常务会议部署，中央加大对水利薄弱环节建设投资，力争到“十三五”末完成中小河流治理、小型病险水库除险加固、重点区域排涝能力建设、农村基层防汛预 预警体系建设任务。与此同时，将大力发展高效节水灌溉，统筹推进农村水利设施建设。另外，由于全球对未被污染水资源的巨大需求、亚太地区的人口增长、城市化进程的快速推进等因素影响，小型水泵的市场需求将继续保持增长。

（2）园林机械

经过多年的技术引进和消化吸收，国内园林机械制造商的整体技术水平、生产装备水平得到了明显提升。部分优势企业已掌握了产品生产过程中的核心技术，具备了自主研发和技术创新能力，经营模式逐渐从单纯的OEM转向ODM，产品档次及附加值不断提高，盈利能力不断增强。以此为基础，借助《中国制造2025》的政策东风，部分企业开始尝试并逐渐扩大OBM方式（自主品牌经营模式），推广自主品牌，可持续发展能力不断增强。

（3）清洗和植保机械

自2003年以来，中国清洗设备市场以年均20%以上的速度高速增长。一方面是国内需求的不断扩大,包括对淘汰ODS（Ozone Depleting Substances，消耗臭氧层物质）和实施ISO14000体系出现的替代设备需求，以及大量的新建和扩建工厂采购新的清洗设备；另一方面，随着我国清洗设备生产厂家技术水平和设备质量的迅速提高，价格优势更加明显。外资企业开始大量采购国产清洗设备，大批质优价廉的中国制造清洗设备出口国外。

农作物病虫草害防治对农业的增产、丰收起着至关重要的保障作用，农作物施药保护是农业生产必不可少的环节之一，改革开放30年来农业的快速发展为我国植保机械产业的发展提供了广阔的发展空间。但是，相比农业其它行业，植物保护方面从机械化水平到专业化程度都落后于其它行业，与农业大规模生产经营的发达国家相比，差距更大。据2010年7月国务院发布的《关于促进农业机械化和农机工业又好又快发展的意见》，到2020年主要农作物耕种收综合机械化水平要达到65%以上。依据这一目标，到2020年，我国机械化植保面积将超过9,800万公顷，植保机械总需求量将达到11,400万台，其中机动植保机械部分会出现快速增长。

（4）工业泵

近年来，得益于国家扩大公共设施投资以及刺激内需的政策，水利水务、电力、钢铁冶金、石化、矿业等国民经济主要部门和城市基础设施建设需求持续增长，工业泵产品的产值和销售额也保持了持续增长的势头。随着对国外技术的引进和消化以及自主创新能力的加强，国内工业泵行业在技术上取得了长足的发展，已经逐步缩小了与国外先进制造技术的差距。

公司的机械制造业务领域涉及微型小型水泵、园林机械、清洗与植保机械、工业泵等多个行业，形成了独特的行业协同优势，公司的产品制造能力在行业内处于领先地位。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因

会计政策变更

单位：人民币元

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会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务 表格式的通知》(财会〔2018〕15 号)及其解读和企业会计准则的要求编制 2018 年度财务 表，此项会计政策变更采用追溯调整法。将实际收到的与资产相关的政府补助220,200,573.00元在现金流量表中的列 由“收到其他与投资活动有关的现金”调整为“收到其他与经营活动有关的现金”。

（2）分季度主要会计数据

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度 告、半年度 告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司 告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度 告批准 出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

是

（1）公司债券基本信息

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（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

告期内，联合信用评级有限公司于2018年6月25日出具了《利欧集团股份有限公司公开发行可转换公司债券2018年跟踪评级 告》，公司主体信用级别为AA，可转债信用评级为AA。

（3）截至 告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

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三、经营情况讨论与分析

1、 告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

公司原有业务为机械制造业，主要从事泵、园林机械、清洗和植保机械的研发、制造和销售，在整个泵业领域覆盖了较为完整的产业链。公司自转型数字营销业务以来，已在数字营销这一细分领域形成完整的业务布局。2014年，公司先后收购了上海漫酷、琥珀传播、上海氩氪等3家优质的数字营销公司，覆盖了策略、创意、媒体投放、社会化营销等数字营销业务环节。2015年，公司收购了专注于流量整合业务的万圣伟业和以搜索营销和移动营销业务为主的微创时代，并参股投资了专注于电商代运营业务的碧橙网络以及专业从事智能电视广告投放的益家互动，数字营销产业链的横向布局进一步完善，成为行业内首家有能力为客户提供一站式服务的数字营销传播集团。在此基础上，公司也加大了对数字营销产业链垂直领域的布局，2015年先后投资了专注于提供出国留学服务的异乡好居、专注于医疗行业数字营销服务的热源网络，2016年公司收购了专注于游戏行业数字营销服务的智趣广告，同时参股世纪鲲鹏、盛夏星空、上海西翠、广州悦途等公司。至此，公司从横向、纵向两个维度搭建了完善的数字营销服务生态，构建了同时覆盖品牌客户和效果类客户、覆盖全部数字媒体（头部媒体、长尾媒体、精准类媒体）、提供全品类服务的业务体系，并从业务和资本两个层面不断丰富公司的业务生态，稳步扩大业务体量，持续提升盈利能力。

告期内，在董事会的指导下，公司开展的主要工作如下：

（一）公司运营情况

本 告期，公司实现营业收入1,225,003.86万元，同比增长15.87%。其中，主营业务收入1,220,262.45万元，同比增长15.92%；实现归属于上市公司股东的净利润-185,950.81万元，同比下降541.50%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-196,691.39万元，同比下降743.02%。业绩下降的主要原因有：（1）公司数字营销板块：（a）行业竞争格局变化以及媒介代理业务的占比进一步上升，数字营销业务盈利能力下降；（b）部分子公司经营业绩未达预期，对其投资形成的商誉拟计提减值；（2）公司制造业板块：原材料成本上涨、新厂房启用导致折旧增大以及汇率变动的影响，制造业板块毛利率下降；（3）公司业务规模扩大导致银行借款增加，利息支出大幅增加；此外可转债资金到位后，需按市场公允利率水平核算利息，仅此一项增加财务费用约7,200万元；（4）公司于2018年12月终止实施第一期限制性股票股权激励方案，导致加速计提股权激励费用，2018年合并计提股权激励费用（含2018年前三季度正常计提费用和加速计提费用）为2,580.98万元。

告期末，公司财务状况良好，总资产为1,417,455.78万元，较期初增加6.22%；归属于上市公司股东的所有者权益为688,770.11万元，较期初减少9.33%。

（二） 告期内重点工作事项

1、公司公开发行可转债事项

经公司2017年3月30日召开的第四届董事会第三十六次会议和2017年4月21日召开的2016年度股东大会审议通过，本次发行可转换公司债券的募集资金总额为219,754.75万元，扣除发行费用后，将投资于以下项目：

中国证监会于2018年1月18日出具了《关于核准利欧集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]155号），核准利欧股份公开发行面值总额2,197,547,500元的可转换公司债券。

本次发行向原股东优先配售5,819,666张，即581,966,600元，占本次发行总量的26.48%；网上投资者缴款认购的可转换公司债券数量为15,452,585张，即1,545,258,500元，占本次发行总量的70.32%；主承销商包销的可转换公司债券数量为703,224张，包销金额为70,322,400元，占本次发行总量的3.20%。

经深交所“深证上[2018]157号”文同意，公司219,754.75万元可转换公司债券已于2018年4月19日起在深交所挂牌交易，债券简称“利欧转债”，债券代码“128038”。

公司本次发行的可转债自2018年9月28日起可转换为公司股份。截至2018年第四季度末，剩余可转债余额为1,339,412,100元。

本次发行可转债是公司保持可持续发展、巩固行业领先地位的重要战略措施，既可提升公司的资金能力和服务能力，满足日益增长的行业市场需求及业务发展需求，又可为公司有效降低经营风险、提升盈利能力奠定了坚实基础。

2、终止实施第一期限制性股票激励计划

2018年12月13日，公司召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于当前宏观经济、市场环境发生了较大的变化，公司第一期限制性股票激励计划继续实施难以达到预期的激励效果。为保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，经审慎论证后公司董事会决定终止实施限制性股票激励计划，并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票5,302.08万股。

3、资本运作尝试

2018年9月11日，公司与苏州梦嘉传媒有限公司（以下简称“苏州梦嘉”）股东签署了《关于苏州梦嘉传媒有限公司股权转让框架协议》，公司拟收购宁波妍熙股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波熙灿股权投资合伙企业（有限合伙）、张地雨所持的苏州梦嘉75%股权。后因协议各方对标的公司估值存在较大差异，经友好协商，协议各方决定终止该收购项目，并于2018年10月12日签署了《苏州梦嘉传媒有限公司股权转让框架协议之解除协议》。未来，公司将继续积极寻找与公司业务具有协同性的优质标的，做大做强公司业务。

（三） 告期公司取得的荣誉

继荣膺“艾菲大中华区最具实效代理商网络”、《快公司 Fast Company》、“中国最佳创新公司50”后，利欧数字科技集团有限公司（下称“利欧数字”）于2018年相继获颁上海国际广告奖“年度整合营销代理公司”及《Campaign亚太》“年度最佳数字媒体创新公司”，利欧数字旗下琥珀传播也于2018年接连被授予LIA伦敦国际奖华文创意“年度最佳本土代理商”黑天使和《Campaign亚太》“中国年度最佳数字代理商”。

利欧数字为品牌客户打造的营销作品接连斩获戛纳国际创意节、伦敦国际广告奖、黄铅笔奖、亚太广告节、釜山国际广告节、艾菲奖、中国4A金印奖、金投赏、虎啸奖、金鼠标、中国广告年度数字大奖等全场大奖和金银铜等各级别奖项在内的数十座奖项，成为2018年获得国际奖项最多的本土数字营销集团。

2、 告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

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4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、 告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一 告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务 告的相关事项

（1）与上年度财务 告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

会计政策发生变化情况详见2018年年度 告第十一节“财务 告”之“五、重要会计政策及会计估计 （三十一）、重要会计政策和会计估计变更”。

（2） 告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司 告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务 告相比，合并 表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

合并 表范围发生变化情况详见2018年年度 告第十一节“财务 告”之“八、 合并范围的变更”。

（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

利欧集团股份有限公司

法定代表人：王相荣

二〇一九年四月二十七日