利欧集团股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告

本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2019年4月25日，利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于2019年度授信规模及对外担保额度的议案》，现将相关内容公告如下：

一、担保情况概述

1、综合考虑公司及下属子公司的业务发展情况、现金流状况，2019年度，公司及子公司为纳入合并 表范围的全资子公司提供的担保不超过99.60亿元人民币，即，2019年度内任何时点公司为纳入合并 表范围的控股子公司的担保余额不超过99.60亿元人民币。99.60亿元担保额度在各子公司之间分配如下：

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2、以上担保事项的确定期间为一年，自2018年度股东大会通过之日起至2019年度股东大会召开日；

3、在以上额度和期限内，授权公司董事长签署担保文件。

上述事项尚需提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

1、利欧集团浙江泵业有限公司（“浙江泵业”）

注册资本：69,369.00万元人民币

经营范围：泵、电机、汽油机、阀门、模具、金属工具、低压控制柜、水资源专用机械、机械化农业及园艺机具、环境保护专用设备、其他机械设备、电器配件、机械零部件制造、销售；货物进出口、技术进出口。

2018年，浙江泵业实现营业收入1,614,502,983.85元，净利润93,671,017.71元。截止2018年12月31日，浙江泵业资产总额为1,942,896,715.70元，净资产为905,000,847.17元。（上述数据为合并数据）

2、浙江利欧（香港）有限公司（“利欧香港”）

注册资本：500万美元

注册地址：香港

主要从事与本公司主营业务有关的贸易业务，同时也是本公司从事境外投资、融资活动的业务平台。

2018年，利欧香港实现营业收入81,347,729.86元，净利润7,010,318.23元。截止2018年12月31日，利欧香港资产总额为43,731,151.76元，净资产27,902,131.30元。

3、利欧集团湖南泵业有限公司（“湖南泵业”）

注册资本：42,800.00万元人民币

经营范围：泵、园林机械、电机、汽油机、阀门、模具、五金工具、电气控制柜、成套供水设备、农业机械、机械设备（不含小汽车）、环保设备、电器零部件及相关配件的生产、销售、进出口经营业务；实业投资；流体机械及配套产品的测试、检验、开发、技术服务、技术咨询服务；钢材批发和进出口；厂房租赁；泵类及成套设备的安装；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2018年，湖南泵业实现营业收入350,586,432.67元，净利润-51,330,551.79元。截止2018年12月31日，湖南泵业资产总额为808,484,465.53元，净资产为446,331,212.52元。（上述数据为合并数据）

4、无锡利欧锡泵制造有限公司（“无锡锡泵”）

注册资本：12,369.00万元人民币

经营范围：泵、中丝漆包机、通用机械及配件的制造、销售，铸铁、冷作、煅压加工；通用机械设备的组装，上述产品的技术咨询和服务；水处理设备，金属材料，电气机械及器材，五金的销售；泵站设备的销售及安装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2018年，无锡锡泵实现营业收入64,425,161.07元，净利润-12,190,140.83元。截止2018年12月31日，无锡锡泵资产总额为131,691,278.04元，净资产为73,023,565.29元。（上述数据为合并数据）

5、大连利欧华能泵业有限公司（“大连利欧”）

注册资本：10,369.00万元人民币

经营范围：耐腐蚀泵及配件生产、维修、技术服务、销售；精密铸造加工；机械加工；货物进出口、技术进出口；国内一般贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2018年，大连利欧实现营业收入101,424,136.63元，净利润-2,705,798.01元。截止2018年12月31日，大连利欧资产总额为216,565,136.00元，净资产为7,408,930.18元。（上述数据为合并数据）

6、上海漫酷广告有限公司（“上海漫酷”）

注册资本：15,150.00万元人民币

经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，企业营销策划，文化艺术交流策划，企业形象策划，会务服务，电脑安装维修，计算机、软件及辅助设备、通讯设备的销售，从事计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2018年，上海漫酷实现营业收入4,075,978,474.22元，净利润1,894,506.33元。截止2018年12月31日，上海漫酷资产总额为3,564,897,994.26元，净资产为435,696,247.28元。（上述数据为合并数据）

7、上海聚胜万合广告有限公司（“聚胜万合”）

注册资本：17,050.00万元人民币

经营范围：广告设计、制作、代理、发布，企业营销策划，广告艺术交流活动策划，企业形象策划，会务服务，计算机软硬件的开发、销售（除计算机信息系统安全专用产品），并提供相关的技术咨询、技术服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2018年，聚胜万合实现营业收入3,771,516,315.93元，净利润13,881,398.00元。截止2018年12月31日，聚胜万合资产总额为2,908,776,487.21元，净资产为230,347,984.13元。

8、上海易合广告有限公司（“易合广告”）

注册资本：13,000.00万元人民币

经营范围：广告设计、制作、代理、发布，企业营销策划，广告艺术交流策划，企业形象策划，会务服务，计算机硬件的开发、销售，并提供相关的技术咨询、技术服务，数字作品的制作、集成。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2018年，易合广告实现营业收入1,395,241,053.16元，净利润-38,524,687.67元。截止2018年12月31日，易合广告资产总额为865,862,538.18元，净资产为98,709,980.31元。

9、江苏万圣伟业网络科技有限公司（“万圣伟业”）

注册资本：500万元人民币

经营范围：计算机软硬件及网络设备销售、研发、技术咨询；设计、制作、代理、发布国内各类广告；电子产品、服装、初级农产品、家用电器的销售及网上销售；电子产品安装；网络文化经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2018年，万圣伟业实现营业收入2,405,431,468.14元，净利润82,993,095.67元。截止2018年12月31日，万圣伟业资产总额为1,201,236,209.90元，净资产为659,250,135.42元。（上述数据为合并数据）

10、江苏万圣广告传媒有限公司（“万圣广告”）

注册资本：1,000.00万元人民币

经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告；企业营销策划、广告艺术交流活动策划、企业形象策划；会务服务；计算机软件的开发、销售并提供相关的技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2018年，万圣广告实现营业收入2,016,323,759.34元，净利润36,964,172.13元。截止2018年12月31日，万圣广告资产总额为566,704,911.78元，净资产为72,836,043.21元。

11、上海氩氪广告有限公司（“上海氩氪”）

注册资本：180.0180万元人民币

经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，文化艺术交流策划，计算机信息科技、网络技术专业领域内的技术咨询、技术服务，计算机软件开发，计算机系统集成，计算机数据处理，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，商务信息咨询，企业管理咨询，展览展示服务，计算机软件及辅助设备、自动化设备的技术开发、销售，电脑图文设计制作，计算机网络工程（除互联网上网服务营业场所），批发非实物方式：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2018年，上海氩氪实现营业收入280,603,887.21元，净利润11,505,867.37元。截止2018年12月31日，上海氩氪资产总额为307,718,255.60元，净资产为211,092,082.55元。（上述数据为合并数据）

12、银色琥珀文化传播（北京）有限公司（“银色琥珀”）

注册资本：163.50万元人民币

经营范围：组织文化艺术交流；承办展览展示；电脑图文设计、制作；企业形象策划；市场营销策划；会议服务；礼仪服务；技术推广服务；经济信息咨询；设计、制作、代理、发布广告；摄影服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2018年，银色琥珀实现营业收入143,812,013.22元，净利润-21,114,718.53元。截止2018年12月31日，银色琥珀资产总额为120,434,452.46元，净资产为63,065,032.86元。（上述数据为合并数据）

13、琥之珀文化传播（上海）有限公司（“琥之珀”）

注册资本：500.00万元人民币

经营范围：文化艺术交流策划，展览展示服务，企业形象策划，市场营销策划，会务服务，礼仪服务，商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），摄影服务，电脑图文设计、制作，设计、制作、代理、发布各类广告。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2018年，琥之珀实现营业收入103,819,366.07元，净利润-13,005,885.15元。截止2018年12月31日，琥之珀资产总额为88,849,510.40元，净资产为19,681,892.13元。（上述数据为合并数据）

14、北京微创时代广告有限公司（“北京微创”）

注册资本：1,000.00万元人民币

2018年，北京微创实现营业收入2,930,657,965.84元，净利润70,920,762.08元。截止2018年12月31日，北京微创资产总额为760,821,211.27元，净资产为327,603,089.16元。（上述数据为合并数据）

15、江苏大网时代信息技术有限公司（“大网时代”）

注册资本：5,000.00万元人民币

经营范围：网络技术研发；技术咨询；技术推广；信息技术服务；广告设计、制作、代理、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2018年，大网时代实现营业收入1,599,347,677.84元，净利润16,870,244.14元。截止2018年12月31日，大网时代资产总额为344,826,400.87元，净资产为102,423,273.60元。（上述数据为合并数据）

16、利欧聚合广告有限公司（“利欧聚合”）

注册资本：5,000.00万元人民币

经营范围：广告设计、制作、代理、发布服务；文化艺术咨询、企业形象策划、其他社会经济咨询服务（除证券、期货外）；庆典活动策划服务、其他大型活动组织服务；会议及展览服务；信息系统集成服务；计算机网络技术开发、咨询、转让、推广服务；软件开发；贸易代理。

2018年，利欧聚合实现营业收入485,590,160.41元，净利润-4,351,554.02元。截止2018年12月31日，利欧聚合资产总额为496,199,333.47元，净资产为44,626,347.11元。

17、利欧集团数字科技有限公司（“利欧数字”）

注册资本：40,000.00万元人民币

经营范围：从事网络系统、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），广告设计、制作，市场营销策划服务，会务服务、礼仪服务，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2018年，利欧数字实现营业收入9,950,416,906.29元，净利润-1,801,844,512.26元。截止2018年12月31日，利欧数字资产总额为8,029,436,694.47元，净资产为4,220,291,532.34元。（上述数据为合并数据）

18、利欧广告传播有限公司（“利欧广告”）

注册资本：5,000.00万元人民币

经营范围：广告设计、制作、代理、发布，企业营销策划，文化艺术交流与策划，企业形象策划，会务服务，计算机软硬件的开发、销售，计算机、信息、数字科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

19、上海智趣广告有限公司（“智趣广告”）

注册资本：1,000.00万元人民币

经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，动漫设计，电脑动画设计，图文设计，市场营销策划，文化艺术交流策划，展览展示服务，投资咨询，信息科技、计算机、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2018年，智趣广告实现营业收入694,263,296.94元，净利润13,768,649.32元。截止2018年12月31日，智趣广告资产总额为244,395,281.26元，净资产为143,563,080.94元。（上述数据为合并数据）

三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2018年12月31日，实际担保余额为108,251.06万元，占本公司最近一期经审计净资产（2018年度合并 表）的15.72%。

截止本公告披露日，公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

四、其他

公司将根据后续担保协议的签署情况，及时履行信息披露义务。

五、备查文件

1、第五届董事会第十七次会议决议

特此公告。

利欧集团股份有限公司

董事会

2019年4月27日