君禾泵业股份有限公司关于回购并注销部分已授出股权激励股票的公告

证券代码：603617 证券简称：君禾股份 公告编号：2018-084

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月05日召开了公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出股权激励股票的议案》，同意公司本次回购并注销已授出的限制性股票共计45,000股，共涉及股权激励对象1人。现将相关事项公告如下：

一、公司2018年限制性股票激励计划简述

1、2018年3月24日，公司第三届董事会第二次会议以及第三届监事会第二次会议审议通过了《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》，公司独立董事一致同意实施本次股权激励计划，并委托周红文独立董事就2018年第一次临时股东大会审议的有关议案向全体股东征集投票权，上海信公企业管理咨询有限公司与上海嘉坦律师事务所分别出具了独立财务顾问 告以及法律意见书。公司于2018年3月27日披露了《公司2018年限制性股票激励计划草案摘要公告》。

3、2018年4月12日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》等议案。同时，公司就内幕信息知情人本次股权激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2018年4月13日披露了《公司关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查 告》。

4、2018年6月4日，公司第三届董事会第五次会议以及第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格的议案》与《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意将限制性股票授予价格由10.94元/股调整至10.74元/股，同时确定以2018年6月4日作为本次股权激励计划的首次授予日，向60名激励对象授予183.40万股限制性股票，授予价格为10.74元/股。公司独立董事一致同意董事会就本次股权激励计划限制性股票授予价格作出的调整，并同意以2018年6月4日作为本次股权激励计划的首次授予日。公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。

5、2018年6月20日，公司完成2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。2018年6月22日，公司于指定信息披露媒体发布了《2018年限制性股票激励计划权益首次授予结果公告》（公告编号：2018-052），本次限制性股票激励计划首次授予完成后，公司注册资本由10,000万元变更为10,183.40万元。

6、2018年12月05日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出股权激励股票的议案》，同意公司本次回购并注销已授出但尚未解除限售的限制性股票共计45,000股，共涉及股权激励对象1人。

二、本次回购并注销部分已授出股权激励股票的原因、数量及价格

1、回购并注销的原因

根据公司《2018年限制性股票激励计划》第十四章第二节第二条第一款规定：激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与同期银行存款利息之和进行回购注销。

目前，激励对象安力因离职已不符合激励条件，其对应的已授出未解除限售的全部限制性股票应予以回购注销。

2、回购并注销的数量

本次股票回购涉及1名离职激励对象，对应予以回购的限制性股票数量为45,000股。

3、回购的价格

2018年6月4日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格的议案》同意将限制性股票授予价格由10.94元/股调整至10.74元/股。因此本次回购价格为10.74元/股与同期银行存款利息之和。

三、预计本次回购并注销完成后的公司股本结构变化情况：

单位：股

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四、本次股权激励计划激励对象与授予数量调整的情况

本次注销的实际限制性股权激励股票数量以中国证券登记结算有限公司确认数为准。本次调整后，公司股权激励对象总数为59人，授予但尚未解除限制的股权激励股票数量为178.90万股。

五、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

六、本次回购注销计划的后续工作安排

公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

七、独立董事意见

经核查，根据公司《2018年限制性股票激励计划》第十四章第二节第二条第一款相关规定，公司首次授予的限制性股票激励对象安力先生因离职，不再具备激励资格，公司拟对其所持有的尚未解除限售的限制性股票共计45,000股回购注销，回购价格为10.74元/股与同期银行存款利息之和。

我们认为，公司本次回购并注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司2018年限制性股票激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。

因此，我们一致同意公司《关于回购并注销部分已授出股权激励股票的议案》。

八、监事会意见

公司监事会认为：公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司2018年限制性股票激励计划》的规定，回购注销部分限制性股票事项审议程序合法、有效。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职。同意公司《关于回购并注销部分已授出股权激励股票的议案》。

九、律师事务所法律意见

十、备查文件

1、公司第三届董事会第九次会议决议；

2、公司第三届监事会第九次会议决议；

3、第三届董事会第九次会议相关议案独立董事意见；

4、上海嘉坦律师事务所关于君禾泵业股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书。

特此公告。

君禾泵业股份有限公司

董事会

2018年12月06日