和达科技:股票发行情况 告书

公告日期：2015-07-22

浙江和达科技股份有限公司股票发行情况 告书

住所：浙江省嘉兴市南湖区嘉兴总部商务花园86号楼主办券商

海通证券股份有限公司

住所：上海市广东路689号

2015年 6月

目录

一、本次发行的基本情况

二、发行前后相关情况对比

三、新增股份限售安排

四、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见

五、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见

六、公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明

七、备查文件目录

一、本次发行的基本情况

(一) 本次发行股票的数量：

浙江和达科技股份有限公司(以下简称“和达科技”或“公司”)向非法人机构嘉兴鸿和众达投资管理有限公司、自然人吴伟伟、郭军共发行4,010,000股，募集资金总额8,020,000元。

(二) 发行价格：

本次发行股份的发行价格为人民币2元/股。本次发行价格综合考虑了宏观

经济环境，公司所处的行业，公司目前发展状况等多方面因素，并与认购人沟通后确定本次发行的价格。

(三) 现有股东优先认购的情况：

本次发行股票的优先认购权行使期限自2015年5月5日至2015年5月14日，公司在册股东郭军参与此次定向增发，其他在册股东郭正潭自愿放弃本次股票发行的优先购买权，放弃参与认购。在册股东认购数量、认购方式信息如下：

认购金额 认购方式 公司任职

序号 发行对象 认购数量(万股)

(万元) 情况

1 郭军 50 100 现金 董事

(四) 其他发行对象及认购股份数量的情况：

本次股票发行新增2位认购人，自然人投资者和有限合伙企业各一位，根据新增发行对象与公司已签署的《增资扩股协议》，具体认购情况如下：

序 认购数量 认购金额 公司任职

发行对象 认购方式

号 (万股) (万元) 情况

1 吴伟伟 100 200 现金 无

2 嘉兴鸿和众达投资管理 251 502 现金 无

合伙企业(有限合伙)

本次股票发行对象嘉兴鸿和众达投资管理合伙企业(有限合伙)与自然人投资者吴伟伟之间无关联关系；嘉兴鸿和众达投资管理合伙企业(有限合伙)是发行人和达科技的持股平台；原股东郭军先生为嘉兴鸿和众达投资管理合伙企业(有限合伙)的有限合伙人。

(五) 本次发行后，控股股东或实际控制人是否发生变化：

本次发行后，控股股东或实际控制没有发生变化。

(六) 本次发行是否经中国证监会核准：

公司本次股票发行前股东数量为2人，本次股票发行新增2位认购人，嘉兴鸿和众达投资管理合伙企业(有限合伙)与自然人投资者吴伟伟。公司本次股票发行完成后股东人数累计未超过200人。根据《非上市公众公司监督管理办法》的规定，公司本次股票发行可以豁免向中国证券监督管理委员会申请核准。

二、发行前后相关情况对比

(一) 发行前后，前10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况

1.本次发行前，前10名股东持股数量、持股比例及股票限售情况

序号 股东姓名 持股数量(股) 持股比例 限售股数(股)

1 郭军 16,808,400 90.00 16,808,400

2 郭正潭 1,867,600 10.00 1,867,600

3 合计 18,676,000 100.00 18,676,000

2.本次发行后，前10名股东持股数量、持股比例及股票限售情况

序号 股东姓名 持股数量(股) 持股比例 限售股数(股)

郭军 17,308,400 76.3 16,808,400

1

郭正潭 1,867,600 8.23 1,867,600

2

吴伟伟 1,000,000 4.41

3

【嘉兴鸿和众达

投资管理合伙企 2,510,000 11.06

4

业(有限合伙)】

合计 22,686,000 100.00 18,676,000

(二) 本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权

以及董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况

1.本次股票发行前后的股本结构：

发行前 发行后

股份性质 比例

数量(股) 数量(股) 比例(%)

(%)

1、控股股东、实际控制人 500,000 2.21

无限售 2、董事、监事及高级管理人员

条件的 3、核心员工

股份 4、其它 3，510,000 15.47

无限售条件的股份合计 4，010，000 17.68

1、控股股东、实际控制人 16,808,400 90 16,808,400 74.09

2、董事、监事及高级管理人员

有限售

条件的 3、核心员工 - - -

股份 4、其它 1,867,600 10 1,867,600 8.23

有限售条件的流通股合计 18,676,000 100 18,676,000 82.32

总股本 22，686,000

2.股东人数变动情况

发行前公司股东人数为____2__人；本次股票发行新增股东___2___人，发行

完成后，公司股东人数为____4__人。

3.资产结构变动情况

本次发行完成后，公司募集资金为802万元。与本次发行前相比较，公司的总资产及净资产规模均有较大幅度的提高，资产结构更趋稳健。公司整体财务实力增强。

4.业务结构变动情况

本次股票发行前，公司主要从事的业务为：

计算机软件的开发、设计及技术服务：网络设计与系统集成服务(凭资质证经营)；无线组网设备工程设计、开发及安装；自动化监测设备工程设计、开发及服务；计算机、安全监视 警器材、电子产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机、安全监视 警器材、电子产品的销售：通讯终端设备、工业自动控制系统装置、供应用仪表及环境监测专用仪器仪表(不含计量器具)、阀门、泵及真空设备的制造；从事进出口业务；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

本次股票发行募集资金的用途为：本次发行募集资金用于补充公司流动资金。本次募集资金将用于与公司主营业务相关的用途，有利于保障公司经营的正常发展，从而提高公司整体经营能力，增加公司的综合竞争力，为公司后续发展带来积极影响。

股票发行完成后，公司的业务结构为：

本次发行完成后，公司的主营业务未发生变化。

所以，公司业务结构将不会发生重大变化。

5.公司控制权变动情况

本次股票发行前，公司实际控制人情况为：

公司实际控制人郭军直接持有公司股16,808,400股，占发行前公司股份总

额的90%。

本次发行后，控制权情况为：

公司实际控制人郭军直接持有公司17,308,400股，通过嘉兴鸿和众达投资管理合伙企业(有限合伙)间接持有公司1,673,750股股份，合计占发行后公司股份总额83.673%。

所以，本次股票发行完成后公司控制权未发生变化。

6.董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况

编号 股东姓 任职 发行前持股 发行前持股 发行后持股 发行后持股

名 数量(股) 比例(%) 数量(股) 比例(%)

董事长

1 郭军 兼总经 16,808,400 90.00 18,982,150 83.673

理

董事、副

2 陆福明 0 0 112,500 0.496

总经理

董事、财

3 陈渭丽 0 0 75,000 0.331

务总监

张海华 董事 0.331

4 0 0 75,000

朱吉新 董事 0.331

5 0 0 75,000

监事会

6 平旦波 0 0 22,500 0.099

主席

翁贤华 监事 0.051

7 0 0 11,625

职工监

8 张红艳 0 0 0 0.000

事

董事会

9 王亚平 0 0 86,625 0.382

秘书

核心员

10 李建旭 0 0 15,750 0.069

工

核心员

11 杨海峰 0 0 11,250 0.050

12 王启飞 0 0 9,000 0.040

工

合计 19,476,400 85.852

注:董事长兼总经理郭军先生直接持有和达科技17,308,400股，通过嘉兴鸿和众达投资管理合伙企业(有限合伙)间接持有公司1,673,750股，合计持股

18,982,150股。其余董监高及核心人员均以通过嘉兴鸿和众达投资管理合伙企业(有限合伙)间接持有和达科技股票。

(三) 发行后主要财务指标变化

本次股票发行前 本次股票发行后

项目

2012年度 2013年度 2014年度

每股收益 -0.06 0.49 0.78

营业收入(元) 29989145.96 45659682.33 58265642.18

归属于挂牌公司股东的净利润(元)-533326.57 4977436.03 10118287.56

归属于挂牌公司股东扣除非经常损 -2094680.12 2844496.53 9956511.69

益的净利润(元)

基本每股收益(元/股) -0.06 0.49 0.78

净资产收益率 -4.23% 31.10% 95.92%

每股经营活动产生的现金流量净额 -0.84 0.84 -0.52

(元/股)

项目

归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.39 1.90 1.72

(元/股)

资产负债率(%) 54.26 59.33 49.63

流动比率(倍) 1.73 1.66 2.01

速动比率(倍) 1.71 1.66 1.56

三、新增股份限售安排

公司本次发行的股票无限售安排。

四、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见

主办券商海通证券股份有限公司就公司本次股票发行出具了合法合规性意见，具体内容如下：

(一)和达科技本次向特定对象发行股票后股东人数累计未超过200人，新增符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》的规定的

自然人投资者和机构投资者合计未超过35名，公司本次股票发行符合《管理办法》第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形。

(二)和达科技制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。

(三)和达科技在挂牌期间及本次股票发行过程中，规范履行了信息披露义务。

(四)和达科技的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。

(五)和达科技本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《股票发行细则》等相关规定，发行过程及结果合法合规。

(六)和达科技本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《股票发行细则》等相关规定，发行过程及结果合法合规。

(七)和达科技本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合《股票发行细则》等规范性要求。

(八)和达科技本次股票发行定价公允，本次股票发行不属于企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。因此，本次股票发行不适用股份支付。

(九)和达科技本次定向发行的发行对象及现有股东均不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。

五、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见

上海市锦天城律师事务所就本次股票发行出具了合法合规性意见，具体内容

如下：

(一)和达科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，公司股票经全国股份转让系统同意在全国中小企业股份转让系统挂牌并按规定公开转让，和达科技是纳入中国证监会监管的非上市公众公司，具备本次定向发行股票的主体资格，公司就本次定向发行股票尚需向全国股份转让系统履行备案程序。

(二)和达科技本次定向发行股票后，股东人数不超过200人，符合《管理办法》第四十五条规定的豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。

(三)和达科技本次定向发行的认购对象符合《公司法》、《管理办法》、《投资者适当性管理细则》等法律、法规和规范性文件的规定，具有认购和达科技本次定向发行的主体资格，是和达科技本次定向发行的适格投资人。

(四)和达科技本次定向发行事宜已获得董事会、股东大会的审议通过，会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格及会议的表决程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，会议通过的决议合法、合规、有效。郭军、吴伟伟、鸿和众达按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定履行了验资程序，本次定向发行的认购资金已按时足额缴纳并经具有证券期货相关业务资格的审计机构验证。本次定向发行过程合法合规，结果公平、公证且合法有效，符合定向发行的有关规定。

(五)和达科技本次定向发行的法律文件系各方真实意思表示，符合《公司法》、《合同法》、《管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定，合法有效，对公司及发行对象具有法律约束力。

(六)本次定向发行的优先认购安排履行了股东大会审议程序，并经全体股东一致通过，充分体现了现有股东的意思自治，保障了现有股东的而合法权益。

(七)本次定向发行的新增股份将在中国证券登记结算有限公司北京分公司登记，认购对象的股份无需限售。

(八)认购对象以现金认购本次定向发行符合现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

(九)和达科技本次定向发行的发行对象及现有股东均不属于私募投资基金管理人或私募投资基金

七、备查文件目录

(一)《浙江和达科技股份有限公司第一届董事会第三次会议决议》

(二)《浙江和达科技股份有限公司股票发行方案》

(三)《浙江和达科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议》(四)《海通证券股份有限公司关于浙江和达科技股份有限公司股票发行合法合规性意见》

(五)《上海市锦天城律师事务所关于浙江和达科技股份有限公司定向发行股票合法合规性的法律意见》

(六)中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中兴财光华审验字【2015】第07078号《验资 告》